国际复材IPO上会问题多,曾违反中央八项规定精神
财经参考 王东升 欧阳雪 2022-09-20

云天化集团旗下的重庆国际复合材料股份有限公司(简称“国际复材”)IPO将于9月21日上会面审。公司此次计划募集资金24.8亿元,用于年产15万吨ECT玻璃纤维智能制造生产线项目 、F10B年产15万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目 、高性能电子级玻璃纤维产品改造升级技术改造项目以及补充流动资金。

资料显示,国际复材是一家致力于玻璃纤维及其制品研发、生产、销售的企业。据了解,公司玻璃纤维增强复合材料被广泛应用于在风电叶片、汽车与轨道交通、建筑材料、工业管罐、电力绝缘、电子电器、航空航天等领域。

出资瑕疵多大股东资本腾挪有术,7家同一控制下的关联方与公司业务重叠独立性存疑,出售重庆佳云股权给“老赖”8600万元成烂账,而后又低于评估价4000万元甩让给关联方

招股书显示,公司的业务与技术发展源自1971年设立的重庆市玻纤厂(简称玻纤厂),1986年,玻纤厂从日本日东纺引进了当时国际先进的直接熔融法生产玻璃纤维的生产线和成套工艺技术,为公司创立提供了初步技术。

1991年8月,重庆市玻纤厂、美国PC国际有限公司、美国玻璃原丝公司和美国鲍里斯有限公司四方共同投资组建了中外合资企业重庆国际复合材料有限公司(公司前身),不过,玻纤厂的出资存在实物出资与现金出资比例变动未经审批机关重庆市经济委员会及重庆市对外经济贸易委员会批准,存在出资瑕疵,而上述投资方在均未按照公司设立时的章程约定的时间缴纳出资的情况,直至1992年11月才足额缴纳。

同时,2000年5月,云天化股份受让玻璃原丝公司5%,未履行评估及备案手续;2001年进行增资时,云天化股份用于出资的土地使用权的评估结果未经国有资产主管部门确认,且2001年进行增资时,云天化股份、PC 国际及鲍里斯以资本公积金5,441,920.90元的出资实际为国际复材有限评估增值转增注册资本,不符合相关法律法规的规定。

2004年,国际复材有限吸收合重庆天维,重庆天维设立时其股东云天化股份及沙特阿曼提存在未按照重庆天维设立时的章程约定的时间缴纳出资。2006年,国际复材引入外资投资者凯雷有限、凯雷投资并分两次进行增资,未根据当时适用的相关规定履行评估及备案程序。

云天化股份1999年7月从重庆市玻纤厂取得国际复材的控股权后,又于2013年9月转出给其控股股东云天化集团。

2013年9月,天化股份将其持有的国际复材有限92.8048%的股权、重庆天勤57.50%的股权及珠海富华61.67%的股权转让给云天化集团。根据其披露的信息显示,出让国际复材92.8048%的股权、珠海富华61.67%的股权的价格约为43.58亿元、3.16亿元,珠海富华交易价格在其评估值30,389.85万元的基础上溢价4%,国际复材的交易价格是否溢价并未交代。

 

 

 

但根据披露的资产评估报告显示,国际复材100%股权评估值为43.55亿元,较上述92.8048%股权成交价还少了300多万元。不过,对于上述股权受让,云天化集团均是采用其持有的云天化股份支付。

 

半年后,云天化开始运作国际复材。2014年6月,366.73万美元、 209.95 万美元和2,748.75万美元收购PC国际、鲍里斯、沙特阿曼提持有的公司股权,2014年3月,云天化集团其所持有的重庆天勤57.50%股权及珠海富华61.67%的股权向国际复材有限增资。2017年,国际复材整体更变股份公司,计划上市。

2017年12月,中国信达将其对公司享有的8.74 亿元可转股债权中的2亿元转化为对应公司的115,121,951的股份。债转股完成后,中国信达对公司的债权为6.74亿元。截至2018年2月28日,公司已向中国信达全额偿还该6.74亿元债务及全部重组宽限期补偿金。

需注意的是,上述债转股的价格仅为每股1.739元,价格是否公允,是否低于净资产?招股书并未作出解释。而上述债务则来自于受让同一控制下的中轻依兰的不良债务。

2016年7月至2016年12月期间,云天化集团为中轻依兰提供资金,其中,中轻依兰无法在2017年2月前归还的借款共13笔,合计金额为8.74亿元。由于中轻依兰无法按时偿,相关债权已变为不良债权,为优化云天化集团下属企业的债务结构,国际复材有限承接该债务并计划择机寻找投资人进行债转股。2017 年3月,云天化集团将上述债权转让给其子公司云天化投资,2017年8月,云天化投资将其债权转让给中国信达。

值得注意的是,中国信达与云天化集团还签订了有关国际复材上市安排的对赌协议。如公司未能于2020年12月31日完成上市受理,则要求回购其股份;此后又在2021年5月签订补充协议,将上市受理时间延长至2021年12月。招股书称,随着公司上市申请在2021年6月受理,上述回购条款已终止。

财经参考注意到,报告期内,公司、长寿分公司及部分子公司存在部分银行账户被关联方云南云天化集团财务有限公司实施资金归集的情形,资金归集至云天化财务管理。

2019年,公司协助关联公司周转贷款的金额为6,000.00万元;2019-2020 年,公司通过关联公司转贷的金额为144,539.58万元和10,000.00万元,款项全部用于归还自身借款及日常生产经营。

除了财务不规范外,公司控股股东云天化集团控制的下属子公司中,云南云天化农资连锁有限公司、黑龙江世纪云天化农业科技有限公司、天驰物流有限责任公司、重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司、昆明云天化纽米科技有限公司、重庆云天化天聚新材料有限公司和新疆云聚天新材料有限公司玻璃纤维及制品销售、复合材料的生产销售,与国际复材存在业务重叠。

在上市前夕,国际复材对房地产业务进行了剥离。2020年9月,公司以 12,410.45万元的价格,通过协议转让的方式向重庆佳府转让重庆佳云51%的股权,双方约定,合同签订后5个工作日内支付股权交易价款的30%即3,723.13万元,剩余交易价款8,687.31万元重庆佳府应于股权变更登记之日起一年内支付完毕。

由于新冠疫情及房地产调控政策的影响,佳阳集团及其控制的其他企业所 开发的房地产项目的工程进度及销售回款进度未达预期,造成暂时性现金流紧 张,截至问询函回复出具之日,重庆佳府已违反约定,尚未支付剩余交易价款8,687.31万元。

就重庆佳府违约行为,公司已向其发送律师函((2021)炜渝函字第21125 号),要求重庆佳府支付剩余交易价款8,687.31万元及相应的利息。

天眼查显示,重庆佳府的控股股东佳阳集团涉及诉讼纠纷262起,自2018年开始被法院列入被执行人148次,2018年2月,该企业被武汉市新洲区人民法院列入失信被执行人(俗称“老赖”),2020年9月至2021年8月,被法院列入限制消费单位37次。

为此,国际复材不得不将此“烂账”进行甩让,而接盘侠为同一控制下的关联方云天化投资,2022年5月,将出售重庆佳云51%股权而形成的应收债权8,687.31万元转让给云天化投资,而此前,2022年1月,公司将另外的持有重庆佳云49%的股权以9,460.49万元转让给云天化投资。

需注意的是,经评估,截至2019年12月31日,重庆佳云全部股东权益的评估值为22,200.20万元,上述转让价较评估价少了4,052.4万元。

财务数据勾稽异常2021年17亿含税收入成“无源之水”,最新营收出现下滑21控股子公司9家无实际经营或亏损,重要子公司宏发新材2021年利润大幅下滑72%,政府输血1.66亿元2021年高存高贷

    2019年-2021年(报告期),国际复材的营业收入分别为548,545.02 万元、691,168.91万元和830,047.96万元,呈现逐年攀升,尤其是2021年加速上升,但这数据靠谱吗?
    财经参考深入分析该公司招股书披露的相关财务数据,发现该公司2021年的营收数据,若从财务勾稽角度分析,存在虚增的嫌疑。
    从财务的角度来看,营业收入(含税)必然会在现金流量表和资产负债中体现出同等规模的现金流量流入及应收(包含应收票据及应收账款)等经营债权的增加额与之匹配。
    数据显示,2021年,公司营业收入收入为830,047.96万元,其中,外销收入为292,510.22万元。按照国外销售产品收入增值税为0,国内收入销项税税率为13%核算,2021年,公司的含税营业收入为899,927.87万元。

2021年,国际复材销售商品、提供劳务收到的现金为675,647.27万元,而这还包含了当年的预收款项的增加额,2021年,公司预收款项余额(含合同负债)为5,567.03万元,较2020年余额的2,937.29万元,增加了2,629.74万元,因此,剔除预收款项的影响,该年度实际流入的现金为673,017.53万元。
    通过该年度含税收入与实际流入的现金勾稽,则2021年有226,910.34万元未付现的含税收入,是需要通过新增经营性债权,即应收增加额来体现的。
    然而,国际复材招股书显示,2021年,公司的应收余额原值(含应收票据和应收账款及计提坏账准备)为264,172.60万元,较2021年期初应收原值(即2020年末余额原值)的213,604.56万元增加了50,568.04万元。

两者对比,存在176,342.30万元的差异,那么,这巨大的差异是否由票据背书转让等因素影响?但招股书并未披露相关数据。

如此,2021年,国际复材含税收入达17.6亿元既未在现金流表中通过流入的现金体现,又未在资产负债表中通过新增债权的应收中体现,成了“无源之水”,存在虚增的嫌疑。

财务数据显示,报告期内,公司实现的营业收入分别为548,545.02 万元、691,168.91万元和830,047.96万元,同期归属于母公司股东的净利润分别为1.02亿元、4.4亿元和10.99亿元,逐年快速增长。

在连续的增长后,公司的营业收入出现了下滑。最新财务数据显示,2022年1-6月,公司实现的营业收入为398,964.29万元,较2021年上半年营收的401,662.73万元,出现了微幅下滑。根据管理层初步测算,公司2022年1-9月营业收入预计为572,400万元至611,200万元,较上年同期下降5.98%至上升 0.40%。不过,公司的净利润却继续攀升。

财经参考注意到,为了拓展业务,国际复材在上海、广东等境内及欧美等境外设立控股子公司21家,但仅12家盈利,其余9家处于亏损或无实际经营状态。

值得注意的是,公司重要子公司宏发新材2021年净利润出现了大幅下滑。数据显示,2021年,宏发新材的营业收入为21.77亿元,超过整个公司收入的1/4,而当年的净利润仅有0.92亿元,不及公司整个利润的1/10。受风电补贴退坡、原辅料及运输费价格上涨等因素的影响,2021年度,子公司宏发新材净利润较上年下降72.95%。

招股书显示,政府对国际复材“输血”较多,公司计入利润表“其他收益”的政府补助分别为6,303.07万元、4,317.16万元和5,942.43万元,占当期利润总额的比例分别为31.59%、6.19%和4.36%,占比较高

财经参考发现,国际复材在2021年年度还存在高存高贷情形。所谓高存高贷是指企业账面上反映的高货币资金和高有息负债并存的现象,公司一边大量举借有息负债,一边却保有大量货币资金

财务数据显示,公司2021年的现金流净额为27亿元,是2020年10亿元的2.7倍,其货币资金余额为22.77亿元,其中,银行存款为17.92亿元,约2020年9.74亿元存款的2倍。同时,公司2021年的短期、长期借款合计为59.68亿元,较2020年的借款增长了14.64亿元。

招股书显示,公司此次募集资金24.8亿元,其中募集资金3亿元,而在募资“补血”前,公司进行了三次分红,合计金额为1.17亿元。

独董任职资格合规性存疑,原电气工程师里应外合侵占财务非法获利160万元,公司领导违背中央八项规定原董事长违规出国

招股书显示,李忠明担任公司的独立董事,任期为2020年11月-2023年11月,同时,李忠明还兼任公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。根据其履历显示,李忠明目前担任四川大学发展规划处处长,为中层领导人员。高校领导干部兼职管理办法规定,领导干部兼职数量应适当控制,兼任企业职务不得超过2个。

 

 

此外,李忠明还在巨峰电气中担任独立董事。同时,其自身还创办了南京串晶科技,并出任董事长兼总经理。

财经参考注意到,国际复材的个别员工还曾利用职务便侵占公司财务被刑拘。2020年12月,重庆市大渡口区人民法院作出了案号(2020)渝0104刑初1号的《陈豪陈吉伟等职务侵占罪一审刑事判决》,据显示,陈豪、陈吉伟均为国际复材的原电气工程师,2017年3月至2018年7月期间,被告人陈豪、陈吉伟多次利用其保管、管理公司废旧电缆线的职务便利,通过伪造出门条的方式私自将国际复合公司F05、F06线复产工程拆卸下来的废旧电缆线运出厂外销售牟利1,602,638元98,000元

 

     其实,公司的管理层也存在违规现象。根据云南省纪检委监察委官网2019年11月公布的《违反中央八项规定精神“自我揭短、自曝家丑”之九 云天化集团及下属企业违规发放津贴、 违规购买酒、茶等违反中央八项规定精神问题》显示,国际复材2016年至2018年购买酒、茶、礼品等共计122.26万元,其中酒26.21万元,茶叶、礼品等96.05万元。公司发生机票费2,508.39万元,其中无机票报销104.44万元。


发生违规的涉及原财务部部长林会勇、国内热固销售大区总经理陈苍林,且都经过原副总王建国、党委书记兼副总经理庾波、李红宾的审批。招股书显示,除林会勇辞职外,其他四位继续在公司任职,其中,陈苍林还晋升为公司副总。

 

 

公司原董事长吴明更是未经批准,私自出国33次。根据工商资料显示,国际复材的原法人为吴明,2017年10月,变更成现董事长张文学。

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