西安高压电器研究院股份有限公司(下称“ 西高院”)将于11月23日接受科创板IPO上会审议，公司此次募集资金总额达9.1亿元。

据了解，西高院主要从事电气领域检验检测、计量、认证及技术咨询服务业务，开展相关技术研究、标准制修订及行业管理和服务工作。2021年年收入为4.47亿元，实现利润0.82亿元。

关联交易占比近30%红线第一客户、供应商均为控股股东，与关联方同业竞争，公司及关联方曾卷入多起受贿案，通过招投标获取的收入不足两成

招股书显示，西高院有限（公司前身）设立于2001年9月，由西安电力机械制造公司（简称西电制造），中国华融和中国信达共同出资组建。其中，西电制造以经营性资产和土地，经评估18,961万元，股权置换调减2,061.00万元，计16,900.00万元作为出资，占西高所注册资本的66.38%，中国华融以转股债权2,299.00万元出资，占比 9.03%； 中国信达以转股债权6,261.00万元出资，占比24.59%。

但发行前，公司的控股股东演变成了中国西电电气股份有限公司（简称“中国西电”），其持有股份比例为59.25%。但何时以何种方式取得的控股权招股书与问询函均未披露。

2016年，西高院有限被一分为二，分立为西高院有限（作为存续公司，计划此次上市）及西电研究院（作为新设公司）。

此次上市，西高院似乎并未“断奶”，来自于控股股东及关联方的收入占比一度逼近红线。

2019-2022年1-6月（报告期），公司向关联方销售商品和提供劳务金额分别11,054.99万元、6,288.23万元、13,379.48万元和6,152.75万元，占发行人营业收入比例分别为27.64%、18.24%、29.92%和25.15%，除2020年外，均接近30%，2021年更是直逼这一红线。

值得注意的是，公司的第一客户便是其间接控股股东中国西电集团。报告期内，公司对其及下属单位共销售收入分别为10,817.25万元、6,265.90万元、10,373.71万元和3,564.56万元，占比分别为27.05%、18.18%、23.20%和14.57%。

前五客户中，平高集团有限公司及其下属单位也为其关联方，报告期内的销售金额分别为5,664.42万元、2,376.74万元、7,149.65万元和1,560.40万元。

与此同时，西高院还向中国西电集团进行采购，且在2019年、2020年还位列供应商榜首。报告期内，公司对其及下属单位采购的金额分别为3,955.31万元、3,511.96万元、1,087.63万元和528.36万元，占比分别为29.14%、23.37%、8.27%和8.92%。

实际上，公司的独立性不足还表现在涉及与关联方同业竞争。主要从事电气设备的检测与其他技术服务，服务范围涵盖涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备。

同一控制下的企业，有河南省高压电器研究所有限公司等4家企业存在与其相同或相似的电气设备检验检测相关业务。2019-2021年，4家企业相关收入合计分别约为0.95亿元、1.06亿元和1.07亿元，占公司主营业务收入的比例分别为24.18%、31.72%和25.72%。

财经参考发现，中国西电旗下包括公司在内的多家企业曾卷入行贿受贿案，或存在内控漏洞。

2018年9月， 重庆市长寿区人民法院公布了案号为（2017）渝0115刑初473号的《章斯岳犯受贿罪一审刑事判决书》。

据显示，2008年5月，西安高压电器研究所有限责任公司通过招投标竞标重钢集团公司环保搬迁中的220kv总降220kvGIS项目，后在章某的帮助下，成功中标该项目。蒋某于2008年、2009年给章某送现金20万、10万元。2014年春节期间，章斯岳因220kv总降220kvGIS设备故障被罚款，蒋某在重庆市长寿区送给章斯岳1万元。

2008年5月、9月，西安高压电器研究所电器制造有限责任公司，先后通过招投标竞标重钢集团公司环保搬迁中的220kv总降110kvGIS和铁前、冶炼110kv电站110kvGIS项目，后在章某的帮助下，成功中标该项目。黄某于2008年先后两次给其送现金30万元。

2009年5月份左右，原重庆某集团电子有限责任公司的李某因职务犯罪被查处后，章斯岳因惧怕被查处，其后为掩饰犯罪而将已收受的蒋某30万、黄某30万元退回。

2016年6月，陕西省宝鸡市金台区人民法院公布了案号为（2015）金刑初字第00116号的《霍某非国家工作人员受贿一案一审判决》。

霍某在担任国网河北省电力公司电力科学研究院高级工程师、国家电网公司评标专家期间,利用对西安西电高压开关有限责任公司、山东省泰开集团、上海西电高压开关有限公司、江苏南瑞泰事达电器有限公司审核技术标的职务便利，收受他人贿赂共计30万元。

上述贿选单位中的西安西电、上海西电高压均为同一控制下的关联方，公司董事苟通泽、雷明、监事会主席辛春阳均曾在西安西电就职，公司董事兼总经理还曾在上海西电高压担任过董事。

除了涉嫌行贿外，关联方工作人员还利用职务便利受贿。

2016年12月，北京市东城区法院公布了案号为（2015）东刑初字第00497号的的《张正建贪污罪、受贿罪一审刑事判决书》，2008年至2009年间，张某利用担任西安西电电气销售有限公司上海分公司经理的职务便利，推荐其实际掌控的上海鑫冠电气科技有限公司作为中介代理公司，就华能国际电力股份有限公司上海石洞口第二电厂220KVGIS等项目委托上海鑫冠电气科技有限公司进行外包业务，骗取西安西开高压电气股份有限公司、西安电力机械制造公司销售公司及常州西电变压器有限责任公司中介费共计人民币128万余元。

2015年12月，北京市第一中院公布了案号为2015年一中刑初字第02039号《王佐林等受贿罪、贪污罪一审刑事判决书》，据显示，王某利用担任西安西电开关电气有限公司、西安西电高压开关有限责任公司总经理的职务便利，为李某个人控制的多家公司多次获得西电集团下属公司产品代理、外包提供帮助，先后多次收受李某给予的人民币共计530万元。

同时，王某利用担任西安西电开关电气有限公司总经理的职务便利，指使李某，与李×甲个人控制的公司签订虚假代理外包合同，先后将公款人民币共计385万余元打入李×甲个人控制的公司，扣除相关税费后，分三次将人民币300万元交给李某，并由李某转交给王某据为己有。

招股书显示，西安西电开关是同一控制下的关联方，同时也是公司的大客户，其为公司应收账款的前五客户，报告期内，公司对西安西电开的应收账款金额分别为2,063.69万元、840.87万元、3,160.89万元和2,883.82万元。除2020年外，均为第一应收客户。

财经参考注意到，西高院通过招投标取得收入的占比较小，报告期内，均不足18%，2020年更是在5%左右，而大多数通过商务谈判取得的，那么，公司是否存在应履行未履行的通过招投标取得的收入呢？

高价购买沈变院2,500多万商誉“悬顶”，业绩波动利润水平均不如期初的2019年毛利率处于行业末端水平，募资总额是收入规模的2倍，大肆圈钱一边分红3.2亿元一边募资2.67亿元“补流”

2021年3月，西高院计划收购沈阳变压器研究院有限公司（简称“沈变院”），方式是股权置换。沈变院存续分立为沈变院（存续公司）和沈研企管（新设公司），2021年7月，沈变院原股东沈成心等7名股东将其持有的沈变院100%股权转让给丰瀛安创，11月丰瀛安创以其持有的沈变院100%股权及现金增资公司。

公司通过非同一控制下企业合并收购沈变院的100%股权，投资成本为29,348.16 万元，收购日取得可辨认净资产公允价值份额26,773.92万元，形成商誉2,574.24万元。

财经参考注意到，沈变院曾于2012年进行过创业板IPO申报，审核期间审核期间存在历史沿革方面的举报，举报该企业大股东涉嫌侵吞国有资产和隐匿国有资产，但问询函对此予以了否定并称取得相关部门的确认函，公司称其2012年IPO申报撤回是由于业绩的波动。

其实，相比于10年前，沈变院的业绩出现了大滑坡。2020年，其净利润总额为2,846.88万元，还不及2010年净利润的6,186.47万元的一半。

收购后，其2021年的业绩进一步下滑，营收仅8,545.02万元，较2020年下降24.05%，净利润为796.06万元，下滑了72.03%。2022年上半年，该企业收入继续下滑，但净利润有所改善。

除了经营业绩不容乐观外，其还涉及17起诉讼纠纷，2019年1月还被沈阳市大东区人民法院列入被限制消费单位。

财经参考注意到，沈变院原股东为了实现沈变院上市完成“财富梦”，还签订了对赌协议。实现招股书披露，双方在签署合作协议中第6条约定股权退出事项。具体为：收购完成后60个月内，中国西电及西高院应尽最大努力促使西高院完成境内IPO 上市，如否，则各方应促使发行人和沈变院的股权结构在上述期间届满并经一方主动提出后12个月内恢复至本次合作前的状态。但为了妨碍上市，2021年10月，各方签署协议终止前述“股权退出”约定，并约定自始无效。

报告期内，公司的业绩出现了波动。相比2019年，公司的2020年收入与利润出现了双降，2021年虽收入回升，但其净利润仍不及2019年。

2021年收入增长利润增长无力源于其盈利水平的下滑。2019-2021年，公司的毛利率为43.85%、43.95%和39.31%，2021年出现了下降，同时，相比于同行，其处于末端水平，除了高于中国电研外，均不及其他同行。

招股书披露，公司此次募集资金总额达9.1亿元，约目前营收规模4.5亿元的两倍。而在此次募资中，26,651.81万元被用于补充流动资金。

然而，在急需募资“补血”上市前，公司进行了3次较大金额的分红。2019年5月，2020年11月和2021年10月，分别派发股利6,585.00万元、20,000.00 万元和5,772.76万元，共计32,357.76万元

报告期内三年半，公司实现的净利润共29,358.82万元，还不够上述分红数目。大肆分红后，2021年末，公司合并口径未分配利润金额为-2,926.76万元， 上市后，二级市场的中小投资者还能否参与分享其经营成果吗？

上述资料图来源西高院招股书、问询函、沈变院IPO招股书及天眼查