宏鑫科技股权代持引发亲属纠纷丑闻,靠卖废铝催肥业绩
财经参考 王东升 肖敬远 2022-11-30

浙江宏鑫科技股份有限公司(以下简称“宏鑫科技”)IPO将于12月1日在深交所创业板首发上会,公司此次募资7.5亿元,用于年产 100 万件高端锻造汽车铝合金车轮智造工厂及研发中心升级项目。

宏鑫科技股转历史复杂,曾多次代持,还引发了亲属间的股权“大战”。近年来,公司业绩稳步增长;但营业收入中,公司其他业务收入占比逐年加大,主营业务收入占比持续下滑。

股权结构复杂多次代持,1,400多万的国资专利出资最后130余万被“贱卖”大股东转手共获利1,700多万,出现1起死亡事故,因称违背契约精神盗用商业机密等被告赔偿千万

招股书显示,宏鑫科技成立于2006年1月,由王文志、肖坚、陆乃千、胡财基、洪崇恩、肖春方共同出资1,000万设立。

2010年11月,公司引进国有股东中信戴卡,其以四项外观设计专利作价1,411.76万元出资取得发行人15%的股权,彼时,中信戴卡为第三股东。

公开资料显示,中信戴卡成立于1988年,为中信集团旗下的国有企业,是全球最大的汽车铝制部件制造商,主要产品为铝合金车轮和汽车动力总成、底盘和车身系统轻量化铝制铸件。有26个主要生产基地,分布在中国、北美、欧洲和非州。中信戴卡成为股东后,公司一度更名为浙江戴卡宏鑫科技有限公司。

但好景不长,双方“联姻”破灭。2017年7月,中信戴卡将其15%股权合计 1,411.76万元出资以总价132.48万元转让给王瑷珠,折合0.0938元/每元出资额。问询函称,由于中信戴卡专利出资在短时间内因未缴纳年费而失效,公司并未使用。那么,这能否成为其贱卖的理由呢?

实际上,王瑷珠系代持。代王文志、肖坚、洪崇恩和肖春方,而王文志以占比8.55%为最大受益者。

2018年4月,肖坚、王文志、肖春方就将从中信戴卡受让而来的股权实现了变现,以0.0938元/每元出资额购买而来的股份以1.959元/每元出资额转让给外部投资机构台州捷胜,分别获利789.97万元、438.86万元和131.66万元,三人共获利1,360.49万元。

2019年2月,王文志再次称因个人资金需求转让了188.24万元的出资额转让给台州捷胜,获利351.15万元。另外,王文志剩余381.18万元的出资额及洪崇恩从中信戴卡所受股权由王瑷珠代持转移给台州捷胜代持。直至2020年6月 18日,解除。

除上述代持外,公司客户实控人周健根还闪现退股东席位。2019 年,周健根控制企业杭州米卡、曾控制企业杭州米卡系发行人客户,委托其姐姐张桂英通过台州捷胜间接投资宏鑫有限,拟通过持有台州捷胜13.33%出资份额间接持有宏鑫有限2%股权合计188.24万元出资。

后因周健根关联企业与公司存在交易,为避免利益输送,经公司与周健根沟 通,周健根同意将其委托张桂英代为持有的台州捷胜份额转让给公司实际控制人 王文志。实际上,客户股东的拟IPO企业也不鲜见,但周健根的退出似乎有点“此地无银三百两”的意思。

而公司更早的一起代持还引发了纠纷。2007年5月30日,肖坚与阮拥军签署《协议书》,约定阮拥军将320万元委托肖坚并以肖坚的名义投资宏鑫科技,占有宏鑫有限4%的股权合计320万元出资。具体操作方式为:肖坚将其持有股权中的4%股权合计320万元出资转让给阮拥军,但是并没办理工商变更登记手续,由肖坚代阮拥军持有。

但肖坚似乎想反悔,不过阮拥军之女阮晨薇并不想就此罢手,2021年4月15日,阮晨薇向台州市黄岩区人民法院提起诉讼,诉请要求肖坚将370万股变更至原告阮晨薇名下。为此,经法院调解才同意转让其名下并办理了工商登记。

耐人寻味的是,肖坚还是阮晨薇父亲的舅舅,即阮晨薇的舅爷,真是外甥不敢干的事情,外甥孙女毫不含糊。

财经参考注意到,宏鑫科技各股东中,七大姑八大姨较为普遍。

除了盘根错节的股权关系外,公司的内控还存在漏洞。

经营方面,2018年11月,发行人1名员工在擦拭液压机的油烟机吸风罩时不慎摔下作业平台,送医院后经抢救无效死亡。2019年4月,台州市黄岩区应急管理局对该事项作出行政处罚21.40万元。

2022年4月22,公司因消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效,被台州市黄岩区消防救援大队罚款1.50万元。

2019年6月,关联方浙江章福(实际控制人王文志女儿王怡安控制的企业) 存在涉嫌未依法报批建设项目环境影响评价文件,擅自建成并投入生产,被台州市生态环境局黄岩分局行政处罚41.19万元。而浙江章福已于2021年1月14日注销。

财务方面,出现个人卡代收代付。报告期内,通过个人卡代收货款等金额1,062.85万元,代付采购款等合计金额为932.69万元。

同时,公司于 2020 年 11 月还为陆闵贤、王武杰、姚芬飞等人代付个人所得税,代付金额分别为27.28万元、12.49万元和5.02万元。

此外,报告期内,还通过第三方回款金额分别为1,348.30万元、1,800.24万元和642.30万元。

财经参考注意到,宏鑫科技还曾与KIC发生诉讼纠纷。公司2013年与KIC签订销售协议,协议附双方现有客户清单,明确约定双方相互不能接触清单中的客户。

2018年11月,KIC以公司合同违约,违反独家销售权、销售价额及保密条款并称盗用商业机密,请求美国法院判令本公司向其支付违约金,而公司以其拖欠货款进行反诉,经过近三年的诉讼,最终以宏鑫科技向KIC公司赔偿160万美元,折合人民币约1,145.72万元为和解条款终结。

两名交易关联方被注销,与兄弟公司共用供应商并向其“输血”4,200万,兄弟公司向客户、供应商拆借资金4,800多万,经营规模处同行中末端水平,最新一期1/4收入靠“卖废品”盈利能力持续下滑2022年业绩停滞增长或下滑

截至招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人为王文志,其直接持有公司5,141.17万股,通过台州捷胜间接持有公司423.53万股,合计持有公司 5,564.7万股,合计占本次发行前公司总股本的50.13%。

王文志之女王怡安亦为公司股东,持股比例2.12%,同时担任证券事务代表一职,不过王文志并未将其纳入共同实际控制之列。

其实,除了为公司股东并任职外,王文志父女控制其他多家企业,王文志控制了与公司商号相同的浙江宏鑫重型锻造有限公司(简称“宏鑫锻造”),除王文志外,该企业多名股东与公司重合。

王怡安曾控制了台州宏竞、台州竞速、浙江章福等多家企业。从业务和经营范围来看,台州宏竞、台州竞速还在报告期内与宏鑫科技同业竞争,但或为了促成宏鑫科技顺利上市,于2020年10月、11月注销。

报告期内,宏鑫科技向台州宏竞等8家关联方进行了关联销售,2019-2021年,公司对其销售的金额分别为9,214.34万元、2,534.20万元和2,043.61万元,占整个收入的比重分别为16.99%、4.11%和2.16%。

需注意的是,公司与上述关联方的销售价格与第三方存在差异,尤其对杭州米卡、成都米卡的销售价格。

报告期内,公司向杭州米卡、成都米卡的销售金额合计分别为1,226.81万元、 1,754.73万元和2,043.61万元,对其销售乘用车车轮成品的价格分别为1,260.81元/件、1,125.72元/件和1,178.54元/件,而对无关联的第三方均价分别为1,196.32元/件、1,182.74元/件和1,302.86元/件,差异率分别为5.39%、-4.82%和-9.54%。

对上述两家关联方乘用车车轮毛坯的销售价568.11元/件,而第三方均价为791.44元/件,差异率为-28.22%,对2家关联方商用车车轮成品的销售价格为530.97元/件,第三方均价为784.99元/件,差异率为-32.36%。

2019年,公司对关联方台州宏竞、杭州米卡的关联销售的毛利率分别为30.01%、39.69%,显著大于第三方。

同时,宏鑫科技还向兄弟公司宏鑫锻造等关联方进行采购,而对宏鑫锻造的采购主要是水电费,报告期内,公司向宏鑫锻造采购电费、水费金额合计分别为 275.64 万元、 350.54万元、196.95万元,合计金额为823.13万元。

财经参考发现,双方虽业务不同,却存在浙江韩特工具有限公司10家重合供应商,报告期内,公司向重合供应商采购合计金额为7,142.43万元。

同时,宏鑫科技还与第二股东、董事柏强控制的深圳远博存在客户和供应商重叠情形,销售合计金额为697万元,采购合计金额为1,389.35万元。

宏鑫科技除了与兄弟公司宏鑫锻造除了发生关联交易外,还发生资金拆借。2019年、2020年,公司向其拆出资金分别为2,963.90万元、1,237.14万元,合计金额4,201.04万元。同时,2018年11月至2019年11月,公司先后5次为其提供担保贷款,金额达9,755万元。

同时,宏鑫锻造还从公司客户上海泰犇、上海盛皋;供应商浙江远大、郑益民中拆借资金,2020年,宏鑫锻造向上述4家企业拆借合计金额4,893.64万元。

另外,宏鑫锻造也为公司客户苏州华诺金属材料有限公司提供转贷1,204.00万元。

2021年、2022年上半年的经营数据来看,两期均亏损,净利润分别为-234.33万元、-64.61万元。

宏鑫科技虽在行业内经营了16年,但经营规模在上市同行中处于垫底位置。2021年,公司实现的总收入为9.47亿元,与跃岭股份(2021年营收9.44亿元)相当,处于末端水平,其他同行均在13亿元以上,万丰奥威、立中集团2021年营收更是分别达124.36亿元、186.34亿元。

研发专利方面,公司仅52项专利,其中,发明专利仅5项,处于垫底位置。而同行的专利均值300项以上,立中集团更是高达629项专利。

2019-2021年,公司实现的营业收入分别为54,235.25万元、61,723.83万元和94,673.70万元,逐年显著增长。但这收入构成中,其他业务收入分别为8,327.40万元、10,228.43万元和23,166.07万元,占整个收入的比重分别为15.35%、16.57%和24.47%,2021年收入中约1/4来自于其他业务收入,而其他业务收入中,99%为卖废铝取得的收入。

报告期内,公司的盈利能力也出现了下滑。2019年-2021年,公司综合毛利率分别为22.10%、20.26%、14.57%,出现了两连降。

最新2022年业绩预计为97,000-100,000万元,同比增长2.46%-5.63%,2021年增速的53.38%出现了明显的减缓。而其净利润为6,650-7,250万元区间,增长缓慢或还存在微幅下滑的风险。


(上述资料图源于招股书、问询函)

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