中小板上市公司云南旅游近日又惹上了麻烦，其孙公司云南世博国际旅行社有限公司（以下简称“世博国旅”）被监管部门点名，再度登上“黑榜”。

  11月12日，昆明市文化和旅游局公布今年10月份旅行社“红黑榜”名单，“黑榜”列示的6家旅行社名单中，云南旅游的控股子公司云南省国际旅行社有限公司（以下简称“云南国旅”）的全资子公司世博国旅赫然在列。而且，世博国旅登上这样的“黑榜”已不是第一次了。

  针对投资者的投诉，《证券日报》记者花费近一个月的时间，对云南旅游存在的系列问题进行了实地取证调查后发现：近年来云南旅游造血能力逐渐下降，现金流告急；旗下子公司世博园景区因上百亿元投入大改造，何时恢复正常经营还没有确切时间；子公司恐龙谷被收购后持续亏损，母公司“输血”难以续命，成为上市公司的沉重包袱。

  云南旅游孙公司

  年内连续上榜“黑名单”

  昆明市文化和旅游局公布的“红黑榜”显示，在“黑榜”名单上，云南旅游的孙公司世博国旅位居第三位。

  《证券日报》记者从有关监管部门提供的相关资料中发现，今年7月至10月期间，世博国旅每月都上榜昆明市文化和旅游局的“黑名单”，还曾在今年8月份被昆明市旅游监察支队责令整改。不仅如此，世博国旅的母公司云南国旅也经常见榜。

  世博国旅的母公司是云南旅游的控股子公司云南国旅，2018年12月，在业绩表现不佳的情况下，却被云南旅游的控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）注入上市公司。2018年至2020上半年，云南国旅的净利润持续缩水直至亏损。

  今年以来，随着旅游业复苏，云南省继续加大对旅游营商环境的整治力度。昆明市文化和旅游局披露称，云南省今年以来共查办涉旅案件614件，涉案金额942.24万元；吊销旅行社经营许可证9家，吊销导游证6人。此外，自去年5月游客购物“30天无理由退货”制度全面实行以来，云南省已累计为游客办理退货3875件，退款金额2966.73万元，游客满意度达99%以上。

  强制购物+辱骂游客

  世博国旅屡遭投诉

  “红黑榜”爆出的游客与世博国旅的“投诉争议”，要从11月3日的“云南省委书记的留言板”说起。一名对世博国旅强买强卖行为表示不满的游客，直接将投诉信息写到了留言板上：“本人于2020年10月13日至24日参加了世博国旅的古徽州旅游团，合同号为DJ200924JB27EE，要投诉的是世博国旅及带团的导游高源”。

  该游客投诉的具体细节十分详细：首先是虚假合同。该游客认为，缴费金额和当初合同标明的内容不一致，且公司未开具相应发票。其次是世博旅游擅自给游客拼团，将部分游客独立成团后再次收费。第三，预定的酒店住宿环境恶劣，未达到许诺的标准。第四，对游客的质疑。世博国旅方反而质问游客，为何参加夕阳红旅行？第五，也是最严重的指控，是强行带游客进店购物。当与游客发生意见分歧后，世博国旅员工直接辱骂游客，性质恶劣。

  对于屡上“黑榜”以及游客投诉等问题，《证券日报》记者发采访函给云南旅游后，上市公司董秘郭金表示：“经公司核实，除部分投诉受疫情影响尚在处理中，大多数投诉都是他人冒用世博国旅名义开展业务引发的，公司已到属地派出所进行了相应报备，同时也积极与昆明市旅游监察支队进行情况报备与沟通，公司将全力配合处理好世博国旅的旅游投诉案件。”

  随后，《证券日报》记者从有关部门了解到：世博国旅在今年7月至10月期间曾屡上“黑名单”，都是因为游客多次投诉所致。据昆明市文化和旅游局披露的信息显示，早在今年8月份，昆明市旅游监察支队就约谈了10家旅行社，因旅游服务质量问题、侵害旅游者合法权益被游客投诉，因涉及违法行为被旅游行业主管部门处罚。其中就包括云南旅游旗下的两家旅行社世博国旅和云南国旅。世博国旅当时被列入“昆明市旅游行业重点监管企业及不合格供应商”第五期名单，被实施重点监管。

  昆明市旅游监察支队先约谈10家旅行社，随后下达责令改正通知书，并要求上榜的10家旅行社停业整改一个月，并将这些旅行社在昆明数字旅游管理平台、云南旅游组合保险平台的账号关闭。

  但万万没想到，刚刚完成整改的世博国旅，如今再次踩雷并被投诉。对于公司是否在认真整改的问题，云南旅游董秘郭金解释称：“大多数是他人冒用世博国旅的名义开展业务引发的投诉”。

  中银律师事务所崔杰律师对《证券日报》记者表示：“一般情况下，上市公司控股子公司的财务情况应纳入信披范围，对于子公司或孙公司的违法事项，上市公司应该予以整顿并做好内控。如果该事项属于重大违法，可能会影响上市公司整体运营，监管部门也会在关键节点发出关注或问询函，甚至会对公司及相关高管给予处罚和罚款。”

  《证券日报》记者查阅云南旅游相关公告后发现，对于子公司云南国旅和孙公司世博国旅因违规遭到处罚一事，上市公司在公告中并没有披露是否有同行冒充或是有其他公司或零散从业人员挂靠孙公司。

  注入不良资产

  这个“锅”该谁背？

  公告显示，2018年12月，云南旅游宣布收购世博集团持有的云南国旅51%股权，受让价格为810.84万元。根据资产评估报告，云南国旅于评估基准日2018年8月31日的股东全部权益价值为1589.88万元，与净资产账面值相比，增值率高达424.59%。

  云南旅游年报数据显示，云南国旅2018年实现净利润9.42万元，2019年为17.59万元，2020年上半年一度亏损254.48万元，净利润持续缩水。按照这一发展态势，云南旅游当年收购云南国旅所投入的810.84万元资金，恐怕三年后难以收回成本。

  既然云南国旅在资产注入上市公司前后一直业绩不佳、问题不少，云南旅游为何会接下这个“烫手的山芋”？郭金对《证券日报》记者解释道：“是为了积极拓展全域旅游服务，聚焦旅游主营业务，强化核心板块业务发展。此次并购，有效解决了世博集团与上市公司之间的同业竞争。”

  云南旅游也在收购当年的年报中强调，本次股权受让，目的是为了推进实施世博集团的大股东华侨城集团“文化+旅游+城镇化”战略，拓展全域旅游服务，聚焦旅游主营业务，强化核心板块业务发展。

  有业内人士对《证券日报》记者表示，大股东为了解决与上市公司的同业竞争，应慎重考虑标的盈利能力。如果一味将不良资产注入上市公司，很可能会拖累上市公司自身发展，并成为包袱，中小股东的利益也将受到损害。

  投资者李先生更是表达了不解：“一开始就预示亏损风险大，明知道亏损也要吃进，这个责任该谁来承担？这个‘锅’我们小股东不背”。

  世博集团承诺函显示，2013年5月，云南旅游进行资产重组时，为解决同业竞争问题，世博集团曾承诺：将控股的云南省中国旅行社（现名为“云南中旅国际旅行社有限公司”，以下简称“云南中旅”）以及云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）注入上市公司。

  5年之后，云南中旅已成为云南报业传媒（集团）有限责任公司的下属全资子公司。海外国旅至今仍未达到注资条件，甚至也上过昆明市文化和旅游局发布的“黑名单”。最终，注入上市公司的资产由“云南中旅+海外国旅”换成了云南国旅。但这种行为是否合规合法？亟待上市公司进一步公告解释。

  对于世博国旅上榜“黑名单”后的整改问题，郭金解释称：“世博国旅接到整改通知后，已在积极整改，要有效处理投诉，降低投诉率。”但对之前的投诉具体如何处理，游客对处理结果是否满意，郭金并未进一步说明。

  值得注意的是，云南旅游旗下公司出现麻烦的不止一两家。云南旅游的另一家子公司恐龙谷的债务水平居高不下，财务费用入不敷出。2014年，云南旅游收购江南园林有限公司时，后者的资产收入也被质疑造假。今年10月份，因福利待遇纠纷，云南旅游旗下子公司昆明世博园物业服务有限公司也被多名员工告上法庭。

  对于云南旅游的其他问题，本报还将继续跟踪报道。