作为核酸检测龙头概念股之一，达安基因(17.780, 0.21, 1.20%)日前迎来“易主”后的首次董事会换届。而由于新实控方的大举介入，让这次换届出现超出预期的乱象，给公司治理留下了种种隐患，也给公司中小投资者的利益保护带来了重重隐忧。

  高管层“出局” 新董事会“难产”

  5月31日，作为核酸检测龙头概念股之一，达安基因发布一则公告称，公司于29日收到控股股东广州中大控股有限公司（以下简称“中大控股”）下发的《关于敦促达安基因尽快完成非独立董事补选工作的函》。由于公司第八届董事会尚缺非独立董事3名，要求尽快完成非独立董事补选工作。

  该敦促函的起因在于几天前公司的董事会换届。作为公司管理层的3名非独立董事，在新一届董事会换届中“出局”，也由此揭开了达安基因公司治理乱象中的冰山一角。

  先来回溯事件。

  5月27日，达安基因举行2022年第一次临时股东大会，审议表决公司董事会和监事会的换届事宜。

  出人意料的是，根据股东大会的表决结果，此次提名的12名董事候选人（6名非独立董事候选人和6名独立董事候选人）中，一半人落选。

  其中3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，因获得的同意票未超过出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的半数而未当选。

  未能当选的3名非独立董事候选人周新宇、张斌、黄珞，为公司上一届董事会的非独立董事，同时是公司核心高层管理人员。

  其中，周新宇为达安基因总经理，也是公司的“元老”人物，早在2001年3月，周新宇同何蕴韶等人一道参与达安基因的整体变更事宜，是公司的发起人之一。黄珞为公司党支部书记、副总经理，张斌则是公司副总经理、董秘。

  作为达安基因“易主”后的首次董事会换届，公司高管层的集体“出局”，将新实控方与管理层争夺控制权的矛盾曝光。

  2020年7月，在校企划转的浪潮下，广州金控无偿受让中山大学持有的中大控股100%股权，同时，达安基因第二大股东广州生物工程中心（持股15%）所持股权也无偿划转至广州金控旗下。广州金控成为达安基因新的实际控制方，达安基因划入广州国资旗下。目前，广州金控已合计控制4.44亿股达安基因股票，占上市公司总股本的31.63%。

  从投票结果看，该3人的落选显然是广州金控操作的结果。另外3名由广州金控提名的非独立董事候选人，则全部当选。

  事实上，这次周新宇、张斌、黄珞的“出局”，此前已埋下伏笔。

  在达安基因5月6日召开的董事会审议提名新一届董事会的非独立董事候选人预案时，来自广州金控方面的2名董事吴翠玲、韦典含就投下了反对票。

  至于反对理由，吴翠玲表示，其按照委派股东通过内部流程的审批意见表决。

  韦典含表示，达安基因此次提名董事候选人中未包含中大控股提名的第2位董事人选，鉴于中大控股持股比例为16.63%，向上市公司推荐两名董事不存在法律禁止性规定，且第2位董事人选具备相关任职资格，因此上市公司应对此作出解释说明。并建议提名委员会再次斟酌后提出董事候选人名单。

  不过，由于7名董事中只有2票反对，上述提名的预案还是通过了审议，并将提交股东大会进行审议表决。

  最终，在这次临时股东大会上，3名高管人员未能进入新一届董事会。经过律师的现场见证，此次股东大会通过的决议合法、有效。

  这意味，达安基因的新一届董事会正式成立。按照正常程序，新一届董事会成立后，应召开会议，推选出董事长、副董事长，并聘任总经理等新的高级管理人员。

  不过，达安基因并未公告相关事项。也就是说，目前达安基因正处在一段无领导状态下的“真空期”——没有一位“掌舵”的董事长，却有一个“空头”的总经理。

  大股东“设局”， 原独董莫名“被踢”

  独立董事的更换，看起来更像是大股东的“设局”。

  与上述3位非独立董事候选人“出局”相比，3位独立董事候选人的“离场”，更为彻底，也更为蹊跷。

  在达安基因5月6日召开的董事会上，吴翠玲、韦典含并没有对提名吕德勇、陈凌、苏文荣为公司第八届董事会独立董事候选人投下反对票，而是投下了弃权票，尽管韦典含认为“无法判断其是否具备任职资格”。

  资料显示，吕德勇、陈凌、苏文荣为达安基因的第七届董事会独立董事。

  然而，5月12日，广州金控方面突然对上述3名独立董事候选人“发难”，让3人措手不及。

  根据公告，中大控股拟提名增加计云海、朱征夫，广州生物工程中心提名增加范建兵，为新的独立董事候选人。

  其后，吕德勇、陈凌、苏文荣3人发表了独立董事意见，揭开了背后为人不知的细节。

  陈凌在意见中透露，中大控股及广州生物工程中心的相关函件于5月12日晚间23：07及23：31发电子邮件给达安基因董事会联系人。该临时提案在期限即将到期前三十分钟内提出，且在非上班期间提出，没有事先书面告知，也没有以书面形式正式送达。本人当时已睡下，第二天才得知。令人不解的是，大股东在之前着眼于增加其非独立董事人数的提名，但从未对现在的三名独立董事提名提出过反对意见。

  “是否送达时效已过期，是否对其他股东行使同样权利显失公平，是否存在损害中小股东权益的可能？”陈凌提出三连问。

  陈凌等3人的意见，并没有阻止他们最终莫名“被踢”，临时增加的3名独立董事候选人则顺利当选。

  从投票结果看，陈凌等3人尽管获得了出席股东会的中小股东代表的高票支持，但无奈缺少大股东的支持，而最终遗憾出局。

  换届成“乱局”，

  小股东缺失“屏障”

  根据达安基因董事会审议结果，目前6名新当选董事全部由广州金控方面提名产生，完全把控了达安基因的话语权，“一手遮天”。

  随着换届“乱局”造成的舆情汹汹而来，广州金控方面似乎又想“遮掩”矛盾。

  前述敦促函表示，请达安基因研究确定非独立董事候选人补选名单，包括但不限于的周新宇、张斌和黄珞等3名已“出局”之人，并按照法定程序再次提交董事会审议，尽快召开股东大会完成董事补选工作。

  而且，若无其他股东提名新的非独立董事候选人补选名单，中大控股拟推荐经周新宇、张斌和黄珞作为第八届董事会非独立董事候选人。

  按照达安基因最新公布的公司章程，持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以以提案方式向董事会提交董事候选人提案。

  据达安基因今年一季度末的股东名单，持股超3%的股东仅有中大控股和广州生物中心，其他股东的持股比例均不足3%。

  不过，若何蕴韶与周新宇两位达安基因的“元老”联手，则合计持股比例刚好达到3%，具有提名董事候选人的资格。

  新实控方前后矛盾的做法，究竟是投鼠忌器，还是试图息事宁人？尚不得而知。

  但这也让投资者对达安基因的公司治理感到担忧。5月31日，有投资者在互动平台上就发问——现在管理层稳定吗？大股东和管理层之间矛盾解决了吗？

  对此，达安基因回复称，“公司目前经营情况一切正常”。公司将全力配合控股股东方，严格按照相关法律法规的要求积极推进公司第八届董事会非独立董事补选工作，维护公司治理运作规范，从而保证公司稳健经营、持续发展。

  而在同日的公告中，达安基因则表示，公司经营管理团队针对目前出现的困难已采取一系列应急方案，经营管理团队勤勉尽职、倾力工作。

  在达安基因董事会换届“乱局”之外，广大中小股东的利益是否遭到损害，尤值得关注。

  陈凌等落选的独立董事就直接表示，按既往达安基因董事会结构及各方代表人数提名董事会成员九名，三名非独立董事已属大股东提名并且董事长也将由管理层方转到大股东方，如果另行提名独立董事提案获得通过，原提名独立董事候选人落选，新一届董事会成员中，大股东以持有31.63%的股权而提名董事人数将占三分之二，此外，大股东另行提名的其中一名医疗诊断背景的独立董事（即范建兵）从事的业务与达安基因有较高程度的重叠，很有可能与达安基因存在同业竟争等利害关系。这样的董事会结构，对公司、对全体股东尤其中小股东权益是否会造成损害，他们存有疑虑和担心。

  此外，参照银保监会《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》（银保监发〔2021〕14号）第三十五条“单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。”广州金控方面的做法，“已造成了对中小股东权益的损害”。

  退一步来说，其后，若广州金控方面提名的周新宇、张斌和黄珞等3人成功入选新一届董事会，那么达安基因的全部董事会成员全部来自于广州金控方面，依然全部掌控了公司的话语权，完全失去制衡的结构，如此的公司治理结构，意味着持股超过60%的2万多名中小股东彻底失去了利益保护的“屏障”。

  而在中小股东失去“屏障”的另一面，达安基因的高管层则多了“黄金”保障，公司高管们不仅领着让绝大多数上市公司高管们艳羡的巨额年薪，还享受着公司为他们购买的董监高责任险，控股股东则掌控着达安基因近年来在疫情防控下赚到的数十亿元巨额利润。