4月17日晚间，证监会官网公布《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，对上海农商行IPO提出了53个问题。

  与其他多家农商行一样，上海农商行也谋求冲击资本市场。据悉，去年7月5日，证监会网站披露了上海农商行的招股说明书，意味着该行已进入冲刺IPO的阶段。

  不过，在其招股书披露之后的9个多月里，上海农商行的IPO动向似乎变得悄无声息，日前却迎来监管的“53问”。

  从反馈意见来看，证监会此次针对上海农商行IPO的关联交易、贷款等方面作出补充披露要求，同时，该行股权结构变化、历史沿革、收入结构、经营情况等方面也被问询。

  关联交易方面多次被问询

  从反馈意见来看，证监会此次针对上海农商行IPO提出的问题共有四大类，包括规范性问题、信息披露问题、关于财务会计资料的相关问题以及其他问题，合计有53个问题。

  值得注意的是，关联交易方面的情况多次被监管问询。证监会要求补充披露发生关联交易的关联方的具体名称、金融、占比。同时，并补充披露关联交易的程序完备性以及定价公允性等。

  据上海农商行早前披露的招股说明书显示，该行的关联交易主要集中在存贷款方面。证监会对此要求上海农商行披露关联方一般贷款利息收入、关联方存款利息支出逐年上升，且占同类交易比例增加的具体原因，并分析合理性。

  此外，证监会要求该行披露存贷款业务的利率情况，是否与非关联方相同业务的存在差异，并分析公允性；同时补充说明发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或可施加重大影响、担任董事、高级管理人员的法人或其他组织存放同业及其他金融机构款项增长较快的原因及合理性。

  而对于该行关联理财产品主要内容、金额波动较大的原因及合理性、关联交易的必要性、与关联交易有关的内部控制等情况，证监会也要求上海农商行一一作出补充说明。

  同时监管还注意到，上海农商行在2018年关联资金拆出和拆入均增加较多，证监会要求该行说明报告期内向关联方提供借款的原因及合理性，资金使用费用的确定依据及合理性并补充说明是否存在其他未披露的关联方或关联交易。

  逾期贷款占比下降

  在信息披露方面，证监会对上海农商行提出的涉及贷款类问题共有8个。

  其中要求上海农商行按照行业分类补充披露报告期内贷款的行业构成、金额、占比及其变动原因；分析各行业不良率变动的原因及合理性等。

  贷款方面，截至2016年末、2017年末及2018年末，上海农商银行逾期贷款分别占贷款总额的1.76%、1.56%、1.32%。

  对此，证监会要求上海农进一步说明并披露：逾期贷款占比下降的原因及合理性；逾期贷款分类标准，是否包括展期、重组贷款，贷款分类的准确性及相关准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。

  在房贷方面，证监会要求上海农商银行补充披露房地产贷款余额占比及变动趋势以及是否与同行业一致。此外，结合当地房地产市场的发展情况、相关政策风险等，进一步说明房地产行业贷款不良率较低的合理性，房地产贷款五级分类，相关减值拨备是否充分。

  另外，该行还需按照不同贷款分类，补充披露不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因，并分析披露公司贷款、个人贷款不良贷款率变动趋势是否与行业变动趋势一致；披露不良贷款率变动较大的行业变动较大的原因，并披露不良贷款率在不同行业间存在较大差异的原因等内容。

  股权结构曾被要求整改

  据证监会官网显示，2019年6月21日，上海农商行向监管层报送《首次公开发行股票并上市》的相关材料，随后，证监会受理并在同年10月作出一次书面反馈。

  2019年7月，证监会官网披露公开上海农商行招股说明书显示，该行拟登陆上交所，本次拟发行股票数量不低于发行并上市后总股本的10%（含10%），且不超过发行并上市后总股本的25%（含25%），即不低于9.64亿股，且不超过28.93亿股。

  据其招股说明书，该行此次募资净额全部用于补充资本金，发行后该行总股本不超过115.73亿股，联席保荐机构共有三家，分别是海通证券(13.080, 0.01, 0.08%)、国泰君安(16.880, 0.13, 0.78%)、中信证券(23.490, 0.11, 0.47%)。

 值得一提的是，该行的股权结构在其递交招股书不久后曾被监管层要求整改。2019年6月25日，上海银保监局在关于同意上海农村商业银行在境内公开募集股份并上市交易股份的批复中指出，要求上海农商行在正式发行A股上市前，必须完成相关股权问题的整改工作，将单一非银行股东及其关联方的持股比例压降至10%（含）以下。

  其招股书显示，截至2019年5月31日，上海农商行的前五大股东及持股情况分别为上海国资经营（9.22%）、中国远洋海运集团（9.22%）、宝山钢铁（9.22%）、太平洋(3.310, -0.01, -0.30%)人寿保险（6.45%）和上海国际集团（5.55%）。

  据原银监会2014年3月发布的《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》明确要求各农商行，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。

  公开资料显示，上海农商银行成立于2005年8月25日，是由上海国资控股、总部设在上海的法人银行，是全国首家在农信基础上改制成立的省级股份制商业银行。

  数据显示，截至2019年末，该行总资产达8963.35亿元，实现净利润82.85亿元。此外，该行去年年末资本充足率达15.50%，核心一级资本充足率和一级资本充足率均为12.51%。