上交所上市委审议公告,江苏先锋精密科技股份有限公司(下称“先锋精科”)将于8月16日在科创板首发上会。2020年还处于亏损的先锋精科在2021年迎来了业绩快速增，当年实现盈利过亿。

半导体行业具有典型的周期性特点，通常每4-5年完成一轮周期波动，呈螺旋式上升的特点，其中2-3年处于上行通道，3-6个季度处于下行通道。在经历了2021-2022H1的较快增长后，2022H2由于下游消费电子需求疲软，产能紧张时期的供应链库存累积，全球半导体市场进入下行周期，公司2022年、2023年利润不断缩水。而从2023年下半年开始逐渐复苏，2024年又步入上升期，导致公司2024年上半年预计业绩大涨。

不过，先锋精科业务规模较小，上市企业中处于末端水平，公司高度依赖大客户，前五客户的销售占比超过80%，前两大客户销售占比超五成。

实控人股转加分红套现1.7亿未上市已将8千万收入囊中，此前计划募资2.08亿元补流最新缩减成0.95亿元

先锋精科设立于2008年3月，名义股东为游利、冯昌延、戚曼华，持股比例分别为47%、41%和12%。公司还存在一名外籍隐形股东。

据了解，游利、冯昌延、戚曼华和XU ZIMING四人为多年的朋友关系，2007 年游利、冯昌延、戚曼华有合作设立先锋有限的计划，并询问XU ZIMING的投资 意愿。XU ZIMING据其过往从业经历，基于对半导体零部件制造行业的理解和看好，决定投资40万元，持股6.67%。

招股书称，考虑到其为外籍身份且投资额较小，故委托游利代持。但在2020年12月变更登记前，由游利代XU ZIMING持有部分公司股权的情况，并未向商务主管部门审批备案。

可惜的是，四人并未一起走到今天，冯昌延、戚曼华均选择退出。双方分别于2017年5月和2018年1月，将其持有的41%、12%的股权以4,850万元、1,400万元的价格转让给公司持股平台优立佳合伙。

问询函称，冯昌延退出是由于陪伴其在新加坡的家人及与游利在经营理念方面的差异，戚曼华则是因年龄较大和身体原因。不过，上述两人仍在国内经营其他企业。

财经参考注意到，在先锋精科上市前，游利通过多次股转和分红，共套现了1.85亿元，其中，股转3次，共取得1.33亿元，除了缴纳税款、归还债务和实缴投资款外，剩余8千多万收入囊中，用于投资理财。

上述分红套现款中，游利还向其好友提供借款购房，问询函显示，珂玛科技实控人刘先兵2020-2021年取得的现金分红款共1,395.02万元，2021年取得的薪酬为215.47万元，合计1,610.49万元。而刘先兵购买的房产价值较高，其自有资金不足以支付全部购房款，因此向朋友游利借款。

截至招股书签署日，游利持有公司的股份比例不足1/3，其直接持有公司21.36%的股份，通过英瑞启持有公司10.24%股份，通过优正合伙持有公司0.42%股权，通过优合合伙持有约0.71%股权，合计持股占比32.73%。但公司称，游利利用直接持股和间接通过英瑞启、优正合伙、优合合伙及与XUZIMING之间的一致行动关系享受52.64%的股份表决权。

有意思的是，先锋精科的两个持股平台的执行事务合伙人均不是出资最大的股东，优立佳合伙的执行事务合伙人为李镝，其出资占比为8.92%，排名第五；优正合伙的执行事务合伙人为游利，其出资比例远低于XIE MEI、XU ZIMING，位列第四大出资人。

 

 

 数据显示，此前的2020年，先锋精科净利润处于亏损状态，净利润为-3,844.93万元， 2021年刚扭亏大幅盈利后便进行了大手笔分红，2021年、2022年合计现金分红金额约为1.08亿元，占当期净利之和的超五成。

大额分红后，先锋精科又开始向资本市场募资补流，据2023年6月发布的首版的申报稿显示，公司计划募资7亿元，其中约2.08亿元用于“补血”。

 

   上述引发了监管层问询，在2022年末公司货币资金的余额为26,517.26万元，报告期内累计现金分红超过1亿元的情形下，募投项目进行补流的必要性和合理性。

先锋精科对此表示，根据2023-2025年所需营运资金估算，未来三年的流动资金需求约为24,318.66万元，存在较大缺口。因此拟使用募集资金补充流动资金 20,794.94万元，符合实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。

然而，在最新上会稿中，此次募集资中，补流资金锐减成0.95亿元，而2024年3月末的货币资金与2022年末相当，那么，公司为何又大幅降低补流资金？

 

 

3-5名销售人员占比远低于同行，上下游合作商持有公司股份曾签对赌协议

从历年的业务经营规模来看，先锋精科处于末端水平。2023年末，公司的资产总额为10.71亿元，处于行业垫底。2023年实现营业收入为5.58亿元，高于珂玛科技营收的4.80亿元，净利润为0.80亿元，低于珂玛科技的0.82亿元。

不过，先锋精科却创造了人均销售过亿的战绩。数据显示，2020-2023年，公司的销售人员分别为2人、3人、5人、4人，公司对应的年收入分别为2.02亿元、4.24亿元、4.7亿元、5.58亿元，除2022年每人销售约0.94亿元外，其他年度均过亿。

 

     对于销售人员较小，先锋精科表示，公司成立时即与中微公司和北方华创等建立了合作关系，实际控制人游利更是亲自维护其关系，其次，公司处于的行业客户集中度高、准入门槛高，加上口碑，具备较高粘性、持续合作的意愿强烈。

    但从收入规模相当的同行来看，根据珂玛科技披露的信息显示，在2021年-2023年其销售人员分别为31人、33人和35人，均大幅高于公司，同时其他同行的销售人员占比也远超过先锋精科。

 

     除了上下游合作关系外，先锋精科还对上游供应商、下游客户进行了利益捆绑，以其入股的形式共享上市盛宴。

财经参考发现，公司第二大股东持股平台优立佳合伙凝聚了“各路神仙”。2018年2月，优立佳合伙冯昌延及戚曼华通过原始股东冯昌延及戚曼华受让的全部股权合计53.00%，成为控股股东。目前，优立佳合伙持有16.93%的股份，股东包括25名自然人和法人股东天正汽车。优立佳合伙中曾存在股权代持的情况，有多名供应商通过优立佳合伙间接持有公司股份。

 

 

 

 

 

    上述关联方中，公司对邵佳、李欢夫妇（合计持有先锋精科8.53%的股份）控制的企业既采购又销售，而作为公司供应商、邵佳、李欢夫妇控制的佳佳精密还曾虚开增值税发票被立案调查。

 

2015年，佳佳精密向供应商购买原材料，接受供应商指定第三方江苏江阴靖江工业园区健安金属材料有限公司代开的增值税专用发票，上述交易共涉及票 面金额 112.30 万元，涉及进项税额共计 16.31 万元。2019 年，佳佳精密因涉及虚开增值税专用发票案被靖江市公安局立案，李欢作为时任财务负责人配合公安机关接受相关调查。

此外，2021年5月，邵佳受让张静股权的价格为350万元，低于该部分股权的公允价值458.80万元，发行人已将差额部分108.80万元确认股份支付。

招股书显示，公司的重要供应商苏州市乐了精密机械制造厂（简称“乐了精密”）的实控人胡奔亦未公司股东，其通过优立佳合伙间接持有公司1.45%的股份。乐了精密为公司的定制件和外协供应商，2021-2024年1-3月，公司对乐了精密的各期合计采购额分别为：2,741.77万元、2,808.40万元、2,949.87万元和1,211.88万元。

而下游客户也持有公司股份，中微公司直接持有1.93%的股份、中芯国际通过中小企业发展基金间接持有0.91%的股份、北方华创通过北京集成电路基金间接持有股份（比例小于0.01%）。

值得注意的是，先锋精密还曾存在与股东之间的特殊条款约定，2022年、2023年，公司陆续清理相关对赌协议，约定自公司提交首发上市申请文件并取得正式受理回执之日起，各投资方与创始股东的强制售股条款附带恢复条款外，其他所有特殊权利条款即行终止。

（文中图源招股书、问询函）