天风证券重大诉讼涉事“被胁迫”,公司多次违规遭处罚
财经参考 王东升 2018-05-17
      今年以来,券商IPO的进程正在逐步加快,2018年2月,华西证券在深交所挂牌上市,此后,华林证券、长城证券、中信建投、天风证券已陆续过会,南京证券已被核准发行并定于6月1日实行申购,此外,红塔证券、国联证券和中泰证券也在IPO排队之列,据不完全统计,有10家券商已迈入实质性的上市路途中,2018年,券商迎来上市潮。
      早在2014年12月,天风证券就向湖北省人民政府提交了上市申请,距公司5月3日过会,已历时3年半。招股书显示,公司此次发行不超过822,705,882股,公司拟在上交所挂牌上市。
      截止2017年6月30日,天风证券的总资产为5,553,645.90万元;根据其2016年的主要财务指标,公司排名第47位;天风证券2014年、2015年、2016年及2017年的公司分类评级分别为B类BB级、B类BBB级、B类BBB级和A类A级,2017年首次挤入A类评级。
      公开资料显示,天风证券由成立于2000年3月的四川省天风证券经纪有限责任公司演变而来,2009年,随着武汉国有资产经营公司出资9333.33万元、以持股29.6%,成为天风证券第一大股东时,公司总部从成都迁至武汉,注册资本金增至3.15亿元。
      由四川省国投公司牵头成立的天风证券,在成立之初就收到多方资金关注,其中不乏有涉黑的四川汉龙集团,汉龙集团以出资1500万,占比19.48%与嘉鑫投资并列公司的第二大股东,如今,嘉鑫投资已吊销,汉龙集团45户资产已冻结拍卖。天风证券对于股东的出资情况和资金来源均未披露。(以下是天风成立时股权结构图)
重大诉讼“无故”多支付600万元承销费
      投资银行业务是天风证券的主要传统业务之一,公司近三成收入来源于此,最近三年及一期,公司的投资银行业务实现收入37,876.32万元、74,075.24万、113,561.05万元及44,035.79万元,对公司营业收入的贡献度分别为34.06%、22.98%、36.68%及29.49%,而股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是公司投资银行业务的主要收入来源。
      为此,公司为确保此收入绞尽脑汁。天风证券与中航证券有关证券承销合同纠纷一案令人费解,公司拒绝支付中航证券的联合承销费用或因被胁迫有关。
      根据中国裁判文书网显示,中航证券诉称:2013年3月,中航证券与天风证券就共同承销人福医药非公开发行项目签订了《中航证券有限公司与天风证券股份有限公司关于武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行项目之承销相关事宜之协议》。
双方签订上述协议后,中航证券根据协议履行了全部义务,人福医药非公开发行股票已经发行且已于2013年9月5日上市。按双方的协议约定,天风证券应于人福医药股票上市之日起五个工作日内(应为2013年9月12日前)付款,中航证券也进行过书面催告和派员协商追索,但至今仍未付款,应承担相应的民事责任。诉求天风证券依约支付承销费用共计约人民币5,992,457.15元和赔偿迟延支付承销费义务给中航证券造成的利息损失约人民币411,460元并承担案件诉讼费用。
      但据天风证券口头辩称,天风证券是受中航证券胁迫签订《承销相关事宜协议》,该协议不是天风证券的真实意思表示,中航证券无权按照该协议内容索要承销费用。
      天风证券称,2012年9月,天风证券向人福医药推荐了中航证券作为联合保荐机构和承销机构。根据各方的商定,天风证券负责此次非公开发行股票项目的主要工作,中航证券仅负责配合相关工作。2012年12月,人福医药与天风证券、中航证券签订了三方《承销协议》,约定共给予中航证券400万元保荐和承销费用。由于中航证券人员变动频繁,直至2013年1月14日,中航证券才召开内核会,审议同意人福医药此次非公开发行股票。但就在人福医药准备申报文件的制作及其他准备工作时,中航证券突然提出要再增加承销费用,如果天风证券不同意,他们就拒不提供申报文件签字页。为避免项目无法继续开展,延误给人福医药造成更大的损失,天风证券被迫同意与中航证券签订《承销相关事宜协议》。
      值得注意的是,湖北武汉中级人民法院依法判定了天风证券败诉,应履行义务,支付中航证券的承销费用5,992,457.15元,以及资金占用利息。同时,天风证券向湖北省高院提起了上诉,目前尚未作出判决。但天风证券由此也作出741.23万元的预计负债。
      据了解,天风证券与中航证券联席承销非公开发行项目的对象人福医药亦是天风证券的大东家。截止招股书签署日,人福医药拥有天风证券523,144,259股,占比11.22%,为天风证券第二大股东。
                                            公司难掩业绩下滑窘境,现金流净额连续为负
      我国证券公司目前仍以证券经纪、证券自营、投资银行这三大传统业务为主,根据中国证券业协会数据显示,2014-2016年,我国证券公司三大传统业务(证券经纪、投资银行、证券自营)收入占总收入的比重分别为79.50%、80.60%和70.29%。
公司营收约八成来源于证券经纪、证券自营、投资银行这三大传统业务。2014-2017年6月,此三项收入合计分别为:96,324.43万元、300,906.42万元、245,118.1万元和115,289.02万元,分别占比为:86.61%、93.34%、79.17%和77.22%。
       2014年起随着债市及A股市场的逐步走强,公司自营业务逐渐代替投资银行业务成为带动公司收入规模上涨的最主要动力。2015年的牛市让公司迎来了较大的业绩提升,2015年公司营业收入为322,383.91万元,较2014年的111,216.96万元的营收,增加了近2倍。
      2016年,由于A股市场和债券市场整体表现欠佳,公司经纪业务和自营业务较去年同期呈现一定的下滑态势,其中自营业务受影响程度尤为明显,由2015年的156,305.31万元下降至67,262.32万元,2017年6月,进一步下降至25,513.21万元。公司整体营收也由2015年的322,383.91万元下降至2016年的309,610.16 1万元,2017年6月,公司实现的整体营收为149,300.88万元,相对于2015年和2016年,业绩下滑态势进一步蔓延。
      2014年-2017年6月,公司实现的净利分别为:21,610.22万元、100,117.44万元、95,481.35万元和39,325.31万元,在经历了2015年迅速发展后,公司的净利呈现出下滑态势。
      市场人士认为,如果一家企业的现金流连续几年为负数并且有递增趋势,那就是一个危险的信号了,很可能该公司的综合状况在恶化。报告期内,天风证券的现金流净额连续为负,且逐年负值递增。2014年-2017年6月,公司的现金流净额分别为: -101,699.69万元、-222,034.30万元、-262,215.31万元和-175,831.19万元。
      此外,天风证券的负债水平一直居高不下,报告期各期末公司总负债分别为 1,230,502.01万元、2,553,802.68万元、3,312,927.07万元和2,953,305.63万元;公司资产负债率分别为:76.46%、68.57%、71.92%和68.53%。与公司排名相当的南京证券2015年-2017年的负债率分别为:67.55%、46.97%和42.85%。
                                                      内控存漏,公司多次被处罚
       除了与中航证券的联合承销纠纷暴露出的内控问题之外,报告年期内,天风证券也存在多处违规遭处罚。
       2016年10月,天风证券收到全国股转系统监管函。据股转系统通报,经查明,天风证券推荐的河北德谦环保科技有限公司挂牌项目,财务报告审计基准日为2015年10月31日,申报截止日为2016年2月29日。因天风证券自身原因,未能在2月29日之前上传BPM系统。2016年3月1日,天风证券擅自将审计基准日延后一个月,规避BPM系统设定,向挂牌审查部门提交了材料。
       股转系统认为,天风证券的行为违反了有关新三板中介机构执业的业务规则,决定对天风证券采取提交书面承诺的自律监管措施,要求天风证券严肃追究相关人员责任,杜绝类似事件再发生。
       2017年2月,天风证券因迁址未在新营业场所开业前申请换发《经营证券期货业务许可证》,收到了中国证监会北京监管局发布〔2017〕14号行政监管措施决定书,决定对天风证券股份有限公司北京莲花桥证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施,即在未来一年,每六个月对营业部相关报告及备案事项开展一次内部合规检查。
      2018年1月,在证监会给出6家券商开具的罚单中,天风证券涉事其中。由于公司“投行业务涉及合规风控未全面有效覆盖、内部控制未有效执行、尽职调查不充分、信息披露有失准确完整以及后续管理未尽责等”违规问题,天风证券被“出具警示函”,在分类评价中扣0.5分,并记录诚信档案。
 
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