乐歌股份(49.730, 0.07, 0.14%)于10月21日发行了142万张可转换公司债券，其中，公司实控人项乐宏、姜艺及其一致行动人宁波丽晶、丽晶国际、宁波聚才共计配售乐歌转债(184.000, 0.20, 0.11%)896584张，占本次发行总量的63.14%。乐歌转债11月10日上市，上市之后第二天姜艺等即开始减持，至11月13日，实控人已对可转债实现清仓减持。笔者认为，目前可转债短线交易及减持规则可能存在漏洞，应予完善。

  大股东凭借可转债优先配售制度，获得大比例可转债份额，目前对可转债又无限售期、锁定期等限制，可转债短线交易、减持等方面规则也不大合理，由此大股东等拥有了一条全新的更加快捷的获利套现手段，影响市场公平。截至11月13日，乐歌转债转股溢价率高达200%左右，严重偏离内在价值，大股东等在此高位清仓减持，短期就可收获将近翻番利润，收割的是可转债市场巨大投机溢价。

  先分析目前短线交易规则漏洞。新证券法与旧证券法的一个重大区别，就是除了股票之外，将“其他具有股权性质的证券”也纳入短线交易品种的范畴，那什么是“具有股权性质的证券”，可转债是否纳入其中？按相关报道，可转债一旦进入转股期，其股权性质明显加强，由此被监管部门认为是“具有股权性质的证券”；反之，在没有进入转股期期间，主要体现债券性，则不被认为是“具有股权性质的证券”。

  可转债一般在发行结束之日满六个月后的第一个交易日进入转股期。据此，本案大股东于10月获配可转债、11月就抛售，交易的并非股票也非“具有股权性质的证券”，因此或并不构成短线交易。

  而且，正是基于目前可转债短线交易的相关规定，也逼迫大股东在可转债上市之初就尽快减持套现，由此才不会触及短线交易红线，否则进入转股期后，反而容易触及该条红线。如此短线交易规则，实质上反而刺激了大股东的短线交易，焉谈合理与公平？

  再分析可转债减持规则漏洞。目前对大股东可转债减持，并没有规定与股票减持慢跑类似的规则，存在制度空白。当然，沪深交易所对较大投资者减持可转债都明确了信披义务，但两者规则不尽相同。

  《上交所股票上市规则》第11.8.2条规定，投资者可转债总量20%后，每增加或者减少10%时，应当履行报告和公告义务；且在报告期内和公告后两日内，不得再行买卖可转债和股票。

  不过，按深交所《创业板股票上市规则》第8.3.2条，只规定投资者可转债总量20%后，每增加或者减少10%时，应当履行通知公告义务，但却没有规定在报告期内及公告后两日内、必须暂停买卖可转债和股票。也就是说，本案乐歌股份大股东在短短几日内，马不停蹄连续清仓减持可转债，在创业板并未违反减持规则，但若发生在上交所，则显然属于违规。

  基于上述规则漏洞分析，笔者提出以下建议：

  首先，完善可转债短线交易规则或相关解释。短线交易的约束主体，主要包括持股5%以上大股东以及董监高，是为防止其利用信息等优势牟取不法利益。但现在对证券法“具有股权性质的证券”的相关解释，似乎要将转股期内的可转债，与非转股期内的可转债严格区分开来，适用不同的政策，这让大股东可从市场快速实现巨额套利。建议对此进行统一，无论可转债是否处于转股期，均属“具有股权性质的证券”，以此禁绝大股东认购可转债后不久就抛售的行为。

  其次，完善可转债减持规则。比照2017年大股东、董监高减持股票新规，制定相应的可转债减持规则，同样要制定慢跑规则，一个月内减持比例不得超过发行总量的一定比例，制定这个规则，不仅是为了防止巨量减持对市场流动性的冲击，更是为了防止大股东一把在高位清仓、破坏市场公平。而且，沪深交易所对大股东等减持可转债的信息披露制度，也应该完全统一，目前深交所相关规则应向上交所靠拢，也应制定相关信披期间暂停减持可转债制度。