近日，证监会发布了对康美药业审计机构广东正中珠江的行政处罚决定书，决定对正中珠江责令改正，罚没5700万元，对当时负责项目的签字注会及项目经理四人给予警告，并处3至10万元罚款。笔者认为，对违法违规审计机构及注会严管重罚，有利于重塑审计行业健康生态。

  证监会认为，正中珠江在对康美药业2016年、2017年、2018年财务报表审计过程中，未按照《中国注册会计师审计准则》等相关要求，出具的财务报表审计报告存在虚假，该行为违反了2005年《证券法》第173条有关规定。证监会作出处罚的依据也是2005年《证券法》。

  值得关注的是，证监会的处罚对象除了审计机构、签字注会，还有一个项目经理，其承担的一项职责是收集审计证据，但其没有充分履职尽责，甚至与康美药业财务人员串通拦截询证函，将伪造的走访记录、虚假的询证函和银行流水等作为审计证据。

  2005年《证券法》及新《证券法》，其中对证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假陈述的，对处罚对象范围的规定都相同，除了服务机构，还有“直接负责的主管人员”和“其他直接责任人员”，而上述项目经理被证监会认定为“其他直接责任人员”。证监会对审计人员全链条式的监管思路值得称道，监管链条向前延伸到了审计证据的获取环节，未来能否向后延伸或许也值得探讨。

  新《证券法》大幅提高了对未勤勉尽责证券服务机构及其责任人员的处罚力度。比如，对机构的罚款上限由业务收入的5倍提高到10倍，对责任人员的罚款上限也从10万元提高到200万元；这确实值得审计机构及从业人员高度重视，切莫以身试法，否则可能罚到倾家荡产。

  除了行政处罚，未勤勉尽责审计机构还可能要承担民事责任。无论新老证券法，都规定其制作、出具的文件有虚假陈述给他人造成损失的，应当与上市公司等承担连带赔偿责任。已有律师提示，投资者向康美药业索赔，也可将正中珠江列为共同被告一并起诉。

  树倒猢狲散，正中珠江因牵涉康美药业案而被立案调查后，其上市公司审计业务就开始逐渐流失，上市公司纷纷解聘正中珠江。截至今年1月15日，仅有4家上市公司仍聘用正中珠江。不过有些上市公司解聘正中珠江、改聘新的审计机构，是因为原来正中珠江负责这些上市公司审计业务的审计团队加入了新的审计机构。

  对问题会计师事务所从业人员金蝉脱壳现象，监管部门也应高度重视。一家审计机构的多项审计业务出现问题，或许并非只是涉事注会等负有责任，会计师事务所在经营管理等方面同样可能存在问题，经营指导思想可能偏离“看门人”职责定位，更多考虑经营利润、过于偏向上市公司等委托人甚至穿一条裤子。在大染缸里，其他从业人员的职业道德、诚信度同样让人担忧。

  对“问题所”出走审计人员承接的上市公司审计业务，建议中注协应根据《上市公司年报审计监管工作规程》，强化其审计业务实施的全程监控，包括事前、事中和事后三个环节，尤其是在上市公司年报披露之后，要对相关人员包括其所在新机构开展执业质量检查。而证监会也应加强对相关上市公司现场检查，现场检查是发现会计师审计质量问题的重要方式，同时组织力量专门审阅相关上市公司年度财务报告、强化年报审计监管。

  对“问题所”本身，也应进一步强化行政许可约束。《科创板IPO注册管理办法》规定（创业板也有），证券服务机构未勤勉尽责，致使发行人信披资料中存在虚假陈述的，证监会可采取3个月至3年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。建议推广普及这一做法，包括在所有板块执行、且不局限于IPO环节，只要发现中介机构造假、证监会就在一段时间内拒收其出具的所有行政许可申请文件。