证券时报记者 臧晓松

  在江苏乃至整个华东地区，江苏淹城野生动物世界（以下简称“淹城动物园”）享誉盛名，这家国家5A级旅游景区，每年接待游客上百万人次。与淹城动物园的风光相比，运营方江苏淹城野生动物世界有限公司（下称“淹城公司”）及创始人徐卫勇近年来的日子并不好过，一直深陷股权纠纷。

  2012年，淹城公司、徐卫勇与常州投资人王立军签订《投资协议书》，后者经银行向淹城公司提供了9500万元委托贷款，用于淹城公司旗下厦门马戏城项目的建设。这9500万元并不是单纯的债权，王立军“进可攻、退可守”，委托贷款期收取固定利息，到期后可视情况选择是否转换成淹城公司的股权。投资初期，双方都有一个美好的愿景：淹城公司借厦门项目快速壮大，谋求上市！

  然而，事与愿违，双方后期的合作并不顺利！在贷款到期后，徐卫勇、淹城公司努力偿还了近1.3亿元的本息，并宣布双方协议终止。然而，王立军并不认可淹城公司单方面的还款行为，要求债转股。双方多次协商未果，王立军一纸诉状将徐卫勇、淹城公司等告上法院，主张享有淹城公司89.59%的股权。

  这令徐卫勇无法接受，双方在估值模式上存在巨大分歧。但是，常州中院两次审理均认可了王立军方面的主张，徐卫勇一再败诉，极有可能丧失对淹城公司的控制权。目前，徐卫勇仍在上诉，双方纠葛至今未能了结。

  融资谋上市

  2012年，淹城动物园创始人徐卫勇开始谋划上市事宜。

  彼时，淹城动物园已经对外开放5年，成为江苏乃至华东地区颇有名气的景区。“当时我们有融资需求，也有上市的想法。”徐卫勇向证券时报·e公司记者表示，在券商做上市前辅导规划期间，他认识了当时任职于中银国际的宗俊，此后宗俊又介绍他与常州投资人王立军相识，并找来任职于康达事务所的律师张明澍，“我们淹城公司就聘请张明澍作为上市法律顾问，负责投资协议书的起草工作。”

  2012年9月，淹城公司、徐卫勇与王立军等投资者签订《投资协议书》，约定王立军等投资人通过金融机构向淹城公提供委托贷款1亿元，其中王立军投资6500万，期限为24个月，年利率为12%。上述资金主要用于淹城公司投资建设厦门马戏城项目。

  2012年11月，有投资人临时退出后，各方又签订《增补投资协议书》，约定王立军投资额增加至9500万元。当时协议中提及转股时间为2014年9月30日前，以淹城公司与厦门马戏团子公司项目2014年上半年实现净利润的22倍为转股价格。此后，王立军通过其控制的常州太平通讯科技有限公司（以下简称“太平公司”）的账户，经江苏银行(6.020, -0.06, -0.99%)常州分行向淹城公司分三笔提供了合计9500万元的委托贷款。

  计划赶不上变化。由于厦门市集美区政府征地拆迁进度缓慢，导致厦门马戏城项目迟迟未能建成。王立军同意委托贷款到期后再展期半年，双方又在2014年签订最新版《投资协议书》。

  2014年版《投资协议书》显示，投资分两个阶段实施：

  第一阶段为“委托贷款”，投资者通过金融机构向淹城公司提供总额为9500万元的委托贷款，期限为2015年3月31日，年利率为12%；第二阶段为“债权转股权”，在转股到期日前，投资者提供的1亿元委托贷款转为投资者对淹城公司的股权投资。

  2014年版《投资协议书》中对于转股价格的约定，与2012年《增补投资协议书》中一致，即以2014年上半年常州野生动物世界与厦门马戏城项目上半年实现净利润的22倍为转股价格，“如截止2014年6月30日厦门马戏城马戏项目试营业及正式营业累计不足6个月，以厦门马戏项目正式营业3个月实现净利润的2倍计算厦门马戏城项目上半年实现净利润数。”

  债转股与还钱之争

  到2015年3月31日，即委托贷款转股到期日，厦门马戏城项目中除了马戏场馆外，酒店、商业街、博物馆、动物园等，均未开工或者完成建设。此时的徐卫勇已陷入困局：项目建设运营仍急需用钱，不过王立军方面已不愿再展期。

  2015年3月16日，淹城公司首次收到江苏银行常州分行的书面催款通知书。证券时报·e公司记者获取的证据显示：在2015年3月16日、3月17日、4月4日，三笔共9500万元贷款到期后，江苏银行三次书面通知淹城公司贷款逾期，要求淹城公司“抓紧筹措资金，尽快偿还”、“尽快减少逾期贷款或全部归还借款以消除不良记录”。

  2015年4月17日，淹城公司与王立军方面举行会谈，会议纪要显示：淹城公司与王立军方面均同意债转股，淹城公司将积极推进债转股事宜。

  此后淹城公司给出的估值模式为：淹城动物园2014年上半年净利润2625万元，尚未正式营业的厦门马戏城项目净利润1亿元，乘以22倍即为27.78亿元，王立军9500万元对应的持股比例为3.42%。

  2015年5月27日，王立军致函淹城公司，不认可淹城公司给出的估值模式，并指出2012年投资淹城公司时，淹城公司预期厦门马戏项目2014年上半年净利润为5000万元，淹城动物园净利润为1500万元，以此计算转股后的股权比例为6.64%。

  2015年6月1日，淹城公司致函王立军称，对方坚持以投资协议中并未成就的转股条件作为商谈的基础，这让问题解决商谈失去了基本前提。淹城公司同时提及，由于委托贷款到期后对方未按协议约定将委托贷款展期，致使淹城公司在银行征信方面造成不良信用记录，使得公司无法在银行开展正常的授信和借款，“对原本较为紧张的资金链雪上加霜，使公司无法正常经营，IPO的预期成为了泡影。”

  也正是在此背景下，当时生意火爆的淹城动物园，甚至一度传出倒闭传言。

  2015年7月11日，王立军向淹城公司及徐卫勇发《终止委托贷款及债转股通知函》，要求淹城公司按照协议约定，办理将债权转为股权的相关手续。不过徐卫勇称，王立军一方面提出债转股，一方面又要求还钱，“在被银行多次催还款的情况下，我们只好去借钱，7月份一次性把本息都还给他了。”记者获取的证据材料显示，截至2015年7月16日，银行将9500万元贷款本息扣划完毕，淹城公司所付利息及罚息为3259.02万元。

  2015年7月17日，王立军再次发函称，希望淹城公司和徐卫勇联系银行，将已汇入的款项退回。淹城公司则在当天向太平公司和王立军发函，强调借款已于7月16日全部清偿完毕，三份投资协议随之终止，“淹城公司不再接受贵方任何借款，也无接受投资的意向，若贵方再有任何款项到淹城公司账户，视为无主财产，并收取每日千分之一的保管费。”

  股权争夺战

  在江苏银行将9500万元贷款本息扣划完毕后，王立军于2015年7月27日向常州中院提起民事诉讼，主张享有淹城公司89.59%的股权，并采取了保全淹城公司资产等一系列措施。

  王立军方面认为，根据“全国企业信用信息公示系统”公示的财报，淹城公司2014年净利润为2564万元，2014年上半年净利润取其一半，为1282万元。厦门马戏城项目自2014年5月1日起开始售票、进行演出，截至2014年6月30日不满6个月，所以2014年上半年实现净利润应采取“厦门马戏城项目正式营业3个月实现净利润的2倍”计算，即通过2014年5月至7月净利润，计算出上半年实现净利润为-800万元。根据协议约定的转股价格为：（1282万元-800万元）×22=10604万元。王立军的9500万元投资款对应的持股比例为89.59%。

  蹊跷的是，淹城公司谋划上市时的法律顾问张明澍，此时突然成为王立军的诉讼代理人。“他帮我起草投资协议，结果又代表对方来起诉我，有违律师的职业道德。”徐卫勇称，在淹城公司向主管部门投诉后，对方才把张明澍换掉。

  证券时报·e公司记者获取的一份判决书中显示：淹城公司提交二份电子邮件内容证明，宗俊和张明澍参与了2012年《投资协议书》的提供、修改和2012年《增补投资协议书》的修订。其中第一份2012年《投资协议书》的范本是由张明澍提供并由宗俊修改。第二份《增补投资协议书》经宗俊和张明澍修订。

  判决书同时显示：王立军方面对证据的真实性没有异议，并认为“张明澍确实提供了第一份合同的范本，并准备作为淹城公司上市的法律顾问，但最终没有与淹城公司签订合同”。

  值得关注的是，作为淹城公司与王立军合作介绍人的宗俊，又成为双方股权纠纷案中的重要证人，并作出了对王立军有利的证词。宗俊在庭审中回应关于估值的问题时称：合同的本意是淹城公司和厦门马戏城项目分别不管利润是正还是负，必经两者相加的最终数，方是合同约定计算股价的净利润数额。

  同样位于常州的“中华恐龙园”也曾谋划上市事宜。2017年12月披露的招股书（申报稿）显示，天津弘毅诚科技发展合伙企业（有限合伙）是中华恐龙园的第二大股东。天眼查数据显示，弘毅诚科技的合伙人分别为章伟杰、王静媛。其中，章伟杰是太平公司副总裁，王静媛则是王立军之女。而弘毅诚科技向恐龙园提名的董事，正是宗俊。

  徐卫勇方面也在庭审中表示：宗俊与王立军关系密切，故其证言证明力极低，“以宗俊证言作为主要证据证明马戏表演（室内）之外其他三个项目不计入确定转股价格的利润依据的重要事实，存在重大缺陷。”

  常州中院经审理认为，淹城公司在未取得王立军的同意下，在王立军坚持债转股的情况下，单方将9500万元贷款本息归还太平公司，故在本案生效判决确认王立军具有淹城公司股东身份的同时，应由王立军返还给淹城公司。常州中院同时支持了王立军要求淹城公司和徐卫勇确认其持有淹城公司89.59%的股权的主张。

  2017年8月15日，常州中院做出一审判决：被告淹城公司、徐卫勇继续履行2014年签订的《投资协议书》，履行债权转股权义务；原告王立军在判决生效之日起十五日内将9500万元增资款退回淹城公司，并从2015年3月31日起享有淹城公司89.59%的股权，如王立军逾期未退回上述款项，则视为王立军放弃转股权；淹城公司、徐卫勇在王立军9500万元增资款退回淹城公司之日起十五日内配合王立军完成债转股的程序；驳回王立军其他诉讼请求。

  淹城公司、徐卫勇均不服该判决，向江苏省高院提起上诉，该案随后被发回重审。常州中院于2019年4月3日立案受理。2021年7月26日，常州中院再次一审判决，仍裁定王立军将享有淹城公司89.59%的股权。淹城公司不服该判决，在今年8月6日再次提起上诉。双方的官司几经审理，纠缠至今未能了结。

  涉事各方最新回应

  值得关注的是，在王立军起诉讼索要89.59%的股权期间，其控制下的太平公司先后在2015年10月21日和10月28日，将留存在委托贷款账户资金中的9500万元分两次转走。徐卫勇据此质疑，“他都把钱转走用掉了，怎么还要起诉我们要股权？”他同时表示不能理解，“王立军以9500万元贷款，在获得年利率12%合计3000余万元利息的同时，何以能够获得价值十几亿甚至几十亿元的高质量景区？”

  证券时报·e公司记者注意到，王立军方面在庭审期间认为：本案项下的协议，是私募股权投资合同，目的是使投资方在一个确定的时点有权利选择将债权转为股权。本案中，由于对赌的结果对融资方不利，被告策划在网络上发表的各种言论，也印证了双方签订私募股权投资合同的真实意思，“一是合同目的是私募股权投资，二是包含对赌机制。缺乏经验，不了解资本市场的运作方式，不能作为不履行合同的理由。”

  王立军方面强调，正是原告提供的9500万元支付了厦门马戏城项目的第一笔购地款，被告才取得了用于厦门马戏城项目的第一宗土地，然后又以土地抵押，取得银行贷款，滚动向前发展，才有可能将厦门马戏城项目推进到今天的程度，“然而，被告看到厦门马戏城项目有今天的规模和价值之后，不愿意按当时约定的比例向原告转股，这就是本案的起因，被告缺乏诚信。”

  针对双方股权纠纷，证券时报·e公司记者致电王立军进行采访。“徐卫勇讲了很多，他觉得自己很冤枉，觉得是我的错。”王立军表示，双方不仅签署了协议，还有很多往来函，“还款是他自主还款的，我们之间这个事和银行催款是两回事。”

  对于徐卫勇认为王立军及宗俊、张明澍“设局”的说法，王立军予以否认，“我根本不可能设局，我拿9500万元给他用了三年，他发展起来了，又说我设局？”王立军强调，徐卫勇所述都是一面之词，“我相信人在做天在看，我相信黑的说不成白的。”

  此后，记者又分别致电宗俊和张明澍，希望就《投资协议书》的起草过程等话题进行采访。张明澍在电话中回应称，“这个事情（时间）太长了，我已经记不住了，你找当事人吧。”随后他就挂断了电话。另外一个关键人物宗俊，则始终未接听电话或回复记者的采访短信。

  疫情致业绩下滑

  股权纠纷未解，双方争夺的核心资产，目前经营情况如何？

  目前淹城公司旗下主要有淹城动物园和厦门灵玲国际马戏城两大经营主体。其中厦门灵玲国际马戏城被宣传为世界首家、全球最大国际马戏旅游综合体。官网简介显示，该项目占地350亩，总投资18亿，主要由灵玲国际马戏大剧院、灵玲动物王国、灵玲大酒店等部分组成。

  证券时报·e公司记者注意到，法院判决书中显示，厦门马戏城项目自2014年5月1日起开始售票、进行演出，并以此计算出厦门马戏城2014年上半年净利润。而厦门当地媒体报道显示：2016年7月，厦门灵玲国际马戏城正式开业。当时报道称，“经过半年时间的改扩建，厦门灵玲马戏文化旅游度假区由过去单一的厦门灵玲大剧院观赏体验，逐渐发展完善为多元化的旅游体系架构，厦门灵玲动物王国正式与厦门广大市民游客见面。”

  徐卫勇向记者称，“2014年为了吸引游客，所以短暂开业以弥补损失。厦门马戏城项目实际上应该是2018年正式开业，也就是酒店、马戏、商业都开业了。”

  淹城公司提供的经营数据显示，2019年，厦门灵玲国际马戏城实现营业收入1.54亿元，园区及酒店利润-553万元。不过2020年之后受疫情影响，营业收入降至1.09亿元，园区及酒店利润-2900万元。2021年1-10月依旧受困疫情，实现营业收入8941万元，园区及酒店利润-1395万元。

  而淹城动物园经营情况则一直比较稳定。淹城公司提供的经营数据显示：2019年，淹城动物园接待游客195万人次，实现营业收入1.64亿元，实现利润9166万元。2020年以来受疫情影响，业绩出现明显下滑。其中2020年接待游客91.8万人次，实现营业收入7840万元，实现利润2378万元。2021年1-10月接待游客92.13万人次，实现营业收入9404万元，利润-1140万元。徐卫勇表示，今年淹城动物园业绩主要受南京、扬州疫情影响，“损失比较大，但全年应该也能保证不亏。”

  “当年引入投资是为了公司发展，更是为了上市。结果没想到出这么大问题，这是我最大的失误。”徐卫勇说。这起持续数年的股权纠纷如何解决，记者也将继续关注。