继宁夏建材(12.730, 0.19, 1.52%)公告重组事项后，祁连山(12.950, 1.18, 10.03%)作为中国建材整合水泥业务的最后一块拼图，也于5月12日披露了重大资产重组预案。预案显示，祁连山拟将全部资产及负债置出，与中国交建(10.490, -0.16, -1.50%)及中国城乡下属的6家设计院进行资产置换。交易完成后，祁连山将退出水泥行业，未来从事工程设计咨询业务。其控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。

  当日，中国交建和中国建材均就此发布相关公告。中国交建称，通过本次分拆重组上市，公司将公规院、一公院、二公院重组上市后的新主体打造成为下属工程设计咨询领域的独立上市平台。中国建材称，资产重组完成后，预计祁连山将不再是公司的附属公司。

  受上述重组消息影响，5月12日，祁连山复牌后股价报收一字涨停，以11.77元/股收盘；中国交建报收10.65元/股，上涨0.66%；中国建材报收9.57港元/股，下跌2.35%。

  中国建材

  整合旗下水泥资产

  祁连山此次披露的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等三个部分。首先，祁连山拟将全部资产及负债置出，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。其次，祁连山拟以10.62元/股的价格，向中国交建、中国城乡发行股份购买置入资产的差额部分。此外，公司还将采取向特定对象非公开发行的方式募集配套资金。

  据悉，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

  “通过上述交易，中国建材能够解决内部的同业竞争问题，其水泥资产能够进一步整合。”业内分析人士向《证券日报》记者表示。

  自2020年开始，中国建材就开始整合旗下水泥资产，以解决同业竞争问题。2020年7月份，中国建材将旗下中联水泥、中材水泥、南方水泥、西南水泥全部或部分资产注入天山股份(12.250, 0.01, 0.08%)，交易规模达981亿元。天山股份因此成为全球最大水泥企业，甚至被业内称为“中国神泥”。2021年年底，上述资产完成过户。2022年2月份，天山股份托管北方水泥。2022年4月15日，天山股份发布公告称，与宁夏建材签署《出售资产意向协议》，后者拟向公司出售所持水泥等相关业务子公司的控股权等资产。

  此次祁连山置出的水泥资产也将交给天山股份托管经营。中国交建方面对《证券日报》记者表示：“本次置换若顺利实施，按照已公告预案，由于公司对水泥资产业务尚不是很熟悉，因此委托天山股份进行管理，具体事项将另行签署协议约定。”

  中国企业研究院首席研究员李锦对《证券日报》记者表示，我国水泥行业面临产能严重过剩、低层次恶性竞争等问题，去产能将是未来急需解决的重点问题。中国建材对水泥资产重整后，天山股份的核心竞争优势将更加突出，盈利能力、综合竞争力、可持续发展能力有望进一步提高。

  中国交建

  打造设计领域“巨无霸”

  通过此次重组，中国交建将分拆子公司“借壳”上市。

  重组预案显示，此次交易中，中国交建拟置入的资产为公规院、一公院、二公院100%股权；中国城乡拟置入的资产为西南院、东北院、能源院100%股权。六家设计院主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通及市政两大领域，在公路、市政设计领域均排名前列。

  借助本次交易，中交集团将实现对设计板块的整合。中交集团合计持有中国交建58.70%的股份，持有中国城乡100%的股份，同为中国交建和中国城乡的控股股东及实际控制人。

  此次交易完成后，上市主体有望成为A股市场规模最大的设计公司。截至今年一季度末，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院和能源院的总资产分别达到61.62亿元、77.41亿元、68亿元、25.66亿元、28.79亿元、1.82亿元；实现归母净利润分别为1.14亿元、1.41亿元、1.39亿元、3472万元、1244万元、102.47万元。六家公司资产合计为263.3亿元，2022年一季度实现归母净利润合计为4.42亿元。

  “此次交易完成后，上市公司将成为A股市场建筑设计领域的巨无霸。”一位券商建筑行业研究员告诉《证券日报》记者，此次重组注入的六家设计院在业内实力非常强，上市后估值有望提升，预计市盈率可给到10倍至15倍。

  “为落实国有资本投资公司试点，推动设计板块聚焦主业、提高核心竞争力，加快市场化改革，释放设计板块估值潜力，实现全体股东利益最大化，公司策划了子业务板块的分拆上市工作。”中国交建方面表示，通过本次资本运作，将进一步增强公司设计业务的资本实力，扩大业务布局，有助于提升中国交建的核心竞争力和盈利能力。

  IPG中国首席经济学家柏文喜接受《证券日报》记者采访时表示：“此次重组完成后，中国交建旗下的工程设计与咨询板块将借祁连山之壳登陆资本市场，祁连山原有水泥业务与商混业务可与中国交建实现上下游产业链的垂直整合，有望提升和强化中国交建的供应链，提升中国交建的业绩。”

  柏文喜认为，在宏观经济下行预期下和逆周期调节下，大基建的发展前景值得看好。与大基建紧密相关的工程设计咨询行业将是最直接的受益者，前景也值得看好。