高溢价收购资产 上市公司须量力而行
每日经济新闻 2022-07-28

日前,深市上市公司万邦德(10.990-0.22-1.96%)(SZ002082,股价11.21元,市值69.30亿元)公告称,公司拟通过支付现金方式收购港股上市公司康臣药业(HK01681,股价4.50港元,市值36.31亿港元)合计29.5%股份的事项,预估转让价格为每股人民币约9.17元。如果本次交易完成,万邦德将以29.5%的持股比例成为康臣药业第一大股东。值得注意的是,万邦德此次明显属于高溢价收购。对此,笔者以为,上市公司高溢价收购资产,须慎重考虑自身状况,量力而行。

  近几年来,万邦德无论是营收还是净利润都呈下滑态势,上市公司寻求出路,通过并购的方式收购优质资产亦在情理之中。而康臣药业这几年的业绩表现比较稳定,且呈现出一定的向好态势。更重要的是,万邦德与康臣药业两家企业具备产业协同、优势互补的合作基础。收购成功后,既能推动两家企业在中药领域的深度合作,也有利于促进万邦德中药大健康核心业务的持续发展。因此,从表面上看,万邦德的并购将产生“双赢”。

  不过,此次并购也有值得商榷的地方。一方面,根据《股份转让意向协议》,万邦德收购康臣药业29.5%股份预估转让价格为每股人民币9.17元,约10.67港元。公告当天收盘时,康臣药业报收于4.10港元,也意味着此次收购溢价率高达160%。预估转让价格与标的市场价格差距较大,也就是说,万邦德本可通过二级市场买入股份,但却“舍低就高”。这既损害上市公司的利益,也损害全体股东的利益,令人费解。

  另一方面,此次现金收购预计金额高达近22亿元,而一季报显示,万邦德一季度期末现金余额不足7亿元。也就是说,以一季度末现金余额测算,收购资金缺口为约15亿元,这显然不是一笔小数目。对于万邦德而言,巨额现金收购康臣药业股权面临不小的资金压力。如果通过贷款或借款的方式解决资金难题,将大幅增加其财务成本。

  并购重组是资本市场永恒的主题。尽管近几年来上市公司并购重组的数量、交易金额都有所下降,但交易活跃度仍然处于较高的水平。比如2021年,并购重组共实施完成91宗并购重组案例,交易金额共计5396亿元。数据最能说明问题,也作出了最好的诠释。

  对于上市公司而言,并购重组须量力而行,但现实却并非如此。比如有的上市公司缺乏资金实力,却喜欢“狮子大开口”,万邦德即是其中的典型代表。上市公司的资金,首先应满足日常经营之需,这亦是其延续下去的基础。如果连日常经营的资金都缺乏,就别奢谈什么收购了。

  还有的上市公司欲上演“蛇吞象”的故事。以自己的小体量,并购一家大体量的企业。“蛇吞象”需要蛇能将大象吞下去,而且还要能够“消化”掉大象。这些都对上市公司的治理结构、人才储备、整合能力等方面提出了较高的要求。否则,一旦消化不良,就会产生反作用,并对上市公司多方面产生负面影响。

  事实上,从以往的案例看,高溢价并购的背后,往往伴随着高业绩承诺与高商誉。如果标的资产方业绩承诺不达标,产生巨额商誉减值,还将拖累上市公司业绩。A股上市公司中因之出现巨亏,并导致股价大幅下挫的案例并不少见。因此,对于高溢价并购,上市公司既要谨慎而行,也要量力而行。

  在日前举行的“2022中国上市公司论坛”上,证监会表示将推进完善并购重组规则,笔者以为是非常值得肯定的,而完善并购重组规则,重在让上市公司认清自身的优势、短板与不足,切忌盲目并购;更重在提质增效,既要提高重组质量与上市公司质量,也要提升重组效率与增厚股东权益。完善并购重组规则,还应对跨界并购、“三高”并购、重组“专业户”的频繁并购等进行必要的限制。即使并购重组是市场化行为,市场监管同样不能缺位。

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