国茂股份信奉家族式管理，背离同行的盈利数据是否靠谱？_IPO_新闻动态

国茂股份信奉家族式管理，背离同行的盈利数据是否靠谱？

财经参考廖望 2019-05-09

徐氏家族以89.30%的高度控股独揽大权，客户、供应商处处皆有“自己人”，关联关系或隐匿或避重就轻；业绩一枝独秀，惊人盈利背后多项数据异于同行……。
4月30日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”）IPO 二度冲关成功，历时660天，终拿到了资本市场的入场券。
此前排队中，曾因中介机构立信会计被证监会行政处罚，公司一度被中止审查， 2019年1月15日，国茂股份首度上会被暂缓表决。

挂靠集体企业起家，国茂前身半年前后评估价相差近10倍

公开资料显示，徐国忠从商经历较为丰富，17岁初中毕业后，便出外挑货叫卖、开店卖酒，1986年，曾为河东第四织布厂的职工的徐国忠用积累的50万元开了家织布厂，至1992年，其个人资产已达300万元。
在一次偶然送货中，徐国忠打听出减速机的商机，便不停地请业内各类人员吃饭，旁敲侧击打探行情。彼时，减速机紧俏，利润相当丰厚，“当年减速机的利润高得惊人，售价1000元的产品，可以净赚500元。”徐国忠如是说。如今，公司减速机的毛利率仅有22%左右，不禁令人唏嘘。
1993年2月，徐国忠放弃织布厂决定转行，先从减速机的零配件做起，但却未能成功，面对月月亏损1万多元的压力，决定改零配件加工为直接整机生产，当年7月28日，92台减速机下线，正式进军减速机市场。

左二为徐国忠，来源国茂集团网站

招股书显示，设立于1993年的武进县湖塘镇国泰减速机厂（国茂集团前身，后改名常州市国泰减速机厂）挂靠集体所有制企业，出资资金来源于常州市武进湖塘镇第三建筑工程公司（以下简称“三建公司”），由徐国忠经营，经营八年后，2001年4月，进行了股份制改造，三建公司将其转让给徐国忠（占比87.92%）、徐国民（占比6.20%）和华仁娣（占比5.88%）。
此次转让以截止2001年1月25日为基准日，国泰减速机通过资产评估确认净资产为612.59万元。经最后审核，确定常州市国泰减速机厂净资产612.58万元，其中，徐国忠出资538.58万元，徐国民出资38.00万元，华仁娣出资36.00万元。
徐国忠等人接手后半年，2001年11月，常州市国泰减速机厂被评估（评估基准日为2001年10月25日）为总资产为6,804.14万元，负债975.34万元，净资产为5,918.80万元，较半年前的评估值增加了近10倍。
两次评估期间，是国泰减速机业绩高速增长所造成的溢价还是集体所有制资产被侵害？在公司的反馈意见中，相应改制事项是否符合相关法律、法规、规章或规范性文件的规定，是否存在侵害集体资产或权益的情况被监管层关注。
据南阳市国茂减速机官网显示，国茂集团2011年便实现产销20亿元，但徐国忠并未将国茂集团作为上市主体，而是将国茂集团中的减速机业务、国茂电机（主营电机业务）和国茂立德（国茂股份前身）整合重组上市。
2012年，徐国忠豪言，“国茂减速机生产销售、贸易销售两块加起来，总额将突破35亿元，我手里有市场，这也是我敢上年产50亿新项目的底气所在。”
但据招股书显示，截至2014年末，国茂集团资产总额10.35亿元、营收13.8亿元，利润总额9,775.24万元，相比2012年的35亿元，锐减了近三分之二，而2012年计划50亿元的新项目不知是否胎死腹中？

“我奉行家族式管理，我的首要任务是当好家长”，公司董事长徐国忠曾公开表示。
截至招股书签署日，公司实际控制人为徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族，徐国忠之女徐玲一起，共持有公司89.30%股权，高度控股，但徐玲却未纳入实际控制人，而是签订了一致行动人。
资料显示，2010年11月-2016年4月，徐玲担任常州国茂国泰商贸有限公司业务经理、总经理，2016年4月至今，一直处于待业中，常州国泰于2016年9月核准注销。
2016年4月5日，徐玲刚辞任常州国泰工作后，徐国忠将其认缴的出资额4,700.00 万元中的 1,440.00万元转让给徐玲，同时，支付了对等的款项，并非无偿转让。
报告期内，徐国忠担任国茂集团的董事长、总经理，兼任国茂股份董事长；徐彬担任国茂集团的董事，同时兼任国茂股份的董事总经理；沈惠萍担任国茂集团的董事、副总经理、财务负责人。

一枝独秀煞羡同行，频繁的关联交易致盈利水平如雾里看花

据国茂股份两次发布的招股书显示，2014-2017年，公司的营业收入分别为13.67亿元、11.01亿元、11.51亿元、14.78亿元，2015、2016年较2014年分别下降了19.46和15.8%，2017年出现了增长。
净利润方面，据2017年发布的招股书显示，2014-2016年，公司实现净利分别为：11,018.46万元、7,706.11万元、10,308万元。
但2018年招股书却显示，2015-2017年，公司实现的净利分别：7,578.12万元、9,668.15万元和13,367.85万元，2015年、2016年的净利润两次披露分别相差127.99万元和639.85万元。
同为通用减速机行业，近年来，同行的宁波东力、中大力德以及已在新三板终止挂牌的沃德传动，均处于微利或亏损状态，此外，从事专业减速机的杭齿前进也处于亏损状态。
数据显示，2014 ~2016年，宁波东力的营收规模均在5亿元出头，但扣非净利润两年亏损，一年微利。沃德传动2014年~2016年的营收规模则均在1亿级别，净利润则均不超过100万元，扣非后的净利润三年全部为亏损状态。2014年~2017年，杭齿前进的营收年收入15亿元左右，但是同期净利润少则亏损、多则不超过2100万元，四年扣非后的净利润则全部为亏损状态。
国茂股份近年来业绩一枝独秀或离不开其关联的客户和供应商。最新招股书显示，2015-2017年，公司的一半以上收入来自于经销商，实现经销收入分别为： 6.27亿元、6.5亿元、8.34亿元，占比分别为57.32%、56.89%、56.8%。
公司前十大经销客户的合计销售金额占比分别为 16.63%、15.79%、16.18%，A类经销商中，国茂集团曾代持过13家股权，经销商独立性大打折扣，其中，基本上带有“国茂”字样，7家带有“常州国茂”字样。国茂集团在清理持有该等企业股权时，将其所持上述企业股权转让给被代持股东指定的第三方，该第三方为被代持股东或其近亲属或朋友。
此外，据相关媒体报道，公司经销商仍对外称系国茂集团的分公司，公司与经销商合同中出现了返利留白，爆暗中分配拟上市股份给经销商。
财经参考注意到，国茂集团与常州国茂江涛减速机有限公司（报告期内第一大经销商）还同为湖塘商汇的股东，资料显示，国茂江涛出资1000万，占比2%。
公司除了经销商独立性存疑外，直销客户也问题不断。
报告期内，河南省矿山起重机有限公司分别为公司直销的第四、第二和第一客户，公司向其销售分别为455.6万元、645.98万元和1,454.18万元。
据天眼查，河南矿山涉及诉讼百余起，历史失信3次，最近一次是2018年1月，历史列为被执行人达28次，最近一次是2019年2月，司法拍卖11次，公示催告12次，存在较大的司法和经营风险。
同为报告期内前五直销客户章丘市宇龙机械有限公司也存在3处动产抵押，2015年还因隐瞒真实情况、弄虚作假被济南市章丘区市场监督管理局列入经营异常。
国茂股份与上游的供应商也不谋而合。公司的主要原材料铸件、锻件采购定价模式为核价采购，以更为低廉的采购价为公司利润留取了较大空间，公司对关联供应商常州市国泰铸造有限公司（简称“国泰铸造”）采购较大。
国泰铸造系实际控制人之一沈惠萍的哥哥沈志平夫妇控制并经营的公司，2014-2017年，国茂股份向其采购额分别：8466.42万元、6516.64万元、6774.74万元和2,975.77万元。
为了冲击上市，国茂股份特地于2018年4月做出承诺，公司向国泰铸造的采购金额逐年下降，每年度同比下降不低于20%。但在招股书在2018年预计采购合同中显示，国茂股份对国泰铸造的采购为3500万元，较2017年2,975.77万元的采购不但未减少，反而上升了17.62%。
除国泰铸造外，国茂股份还向茂邦机械、泰硕润滑油、泰能商贸等几家关联公司采购原材料，且采购定价原则基本也是“核价采购”。
2015-2017年，公司向茂邦机械采购了2,582.71万元、3,062.03万元和2,429.83万元，占茂邦机械营业收入比例分别为99.04%、99.04%和93.02%。
2016年3月，吴国琴（徐国忠之兄嫂）、徐龙将其持有的全部股权转让给了无关联第三方。2017年8月，公司收购茂邦与减速机配件业务有关的机器设备及存货，国茂股份给其“断奶”后，这些企业就全面坍塌，根据茂邦机械2018年年报显示，茂邦机械从业人员由50人锐减成2人，营业收入仅有1.7万元，净利润为-19万元，处于亏损状态。
除了关联供应商之外，公司对其他供应商的采购数据也疑雾重重。
报告期内，江苏盛安资源股份有限公司(以下简称：盛安资源)均为公司的第二大供应商，2015年-2017年，公司向其采购额分别为4717.69万元、6016.80万元、5943.64万元。
而以上数据却与盛安资源披露的数据存在较大的差异。根据其披露显示，2015-2017年向国茂股份销售产品的金额分别4040.万元、7171.86万元、5976.13万元，分别跟国茂股份相差677.49万元、1155.06万元、32.49万元。