年交易规模达数千亿元的重大资产重组，对持续提高上市公司质量意义重大。但其交易架构、资产结构更为复杂，在运行中也暴露出部分可能影响市场公信力的风险点。例如，业绩补偿的难以兑付，成为近期的市场热点话题。

  “交易方的业绩补偿何时能兑现”——本月内，仅在沪深交易所互动平台，投资者已与上市公司进行了百余条“灵魂问答”，其中6月24日就有近10条相关发布。6月23日，杭州高新(9.090, -0.05, -0.55%)还就此回复了监管工作函。

  百余条问答，实则是投资者与重大资产重组市场，就如何保障交易各方合法权益进行的深度对话；是投资者与资本市场，就如何更好践行市场化、法治化发展进行的恳谈。

  2016年以来，为了提高监管制度的适应性和包容度，更好地发挥资本市场服务实体经济功能作用，促进产业链协同发展，证监会已经对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了三次修改。注册制下的科创板和创业板，更是设定了分类审核安排，持续提高审核效率。

  规则优化确实激发了上市公司重大资产重组活力。据沪深交易所数据，2018年至2020年，两市重大资产重组交易的实施金额保持在6000亿元左右，分别约为6300亿元、6100亿元、5800亿元。其中，绝大多数上市公司在重组方案中预设业绩承诺条款。

  但是，同花顺(111.620, -0.31, -0.28%)iFinD数据显示，在存在业绩对赌的并购重组项目中，披露标的公司2020年度实际净利润的有435单，其中有266单的实际净利润超过承诺，占比仅六成。此外，还有部分公司净利润出现了“承诺期精准达标，期后大幅下滑”的情况，因此被监管问询“是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形”。

  由此可见，提高业绩补偿机制的运转效率，从而反向推进重组质量，是资本市场保障重组生态的重要课题。从规则制定角度来看，需要从业绩承诺方案设计、触发业绩补偿后上市公司的快速反应义务、对拒不履行交易方的追责机制等维度不断完善，提高规则对复杂情况的适应能力和可执行性。例如，在重组实施过程中，明确限制承诺期内交易方对于持股的处置权利，形成多部门联动的监管合力，预防其逃废债；对于恶意逃废债或不积极履约者，引入市场监督、司法惩戒等协同监管；对于行权意识不强的上市公司，建议监管部门对其董监高直接问责。

  此外，对于交易方偿付能力不足的情况，监管部门可以探讨引入主要交易责任人（对业绩评估未能充分尽责的董监高、中介机构等），作为承担一定比例责任的赔偿义务人，尽可能减少上市公司和投资者的损失。

  当然，就重大资产重组市场整体而言，交易方不履行业绩承诺并不是主流，其影响力也有限。但不可否认的是，如果长期难以对不履约者形成有效监管，可能给市场中的心存侥幸者传递出危险的信号，降低其对于违法违规行为成本的评估。毕竟，重大资产重组中的业绩承诺，实际上对应的是交易环节的估值体系，影响的是投资者对于上市公司的价值判断，其真实性关系到资产重组市场的价值中枢。

  因此，在持续促进重大资产重组市场活跃的同时，必须同步防范风险，通过部门协同等立体式打击方式保障监管及时、有力抵达，保障市场的公信力和高质量发展生态。