总部位于湖南的上市连锁药房老百姓（603883.SH）持续大手笔对外并购。

  3月6日晚间，老百姓披露对外收购公告，公司拟以自有资金16.37亿元（含贷款）收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称“怀仁大健康”）71.9643%的股权。本次交易完成后，老百姓将持有目标公司76.1199%股权，最终实现对怀仁大健康的控股。

  长江商报记者注意到，本次交易存在较高的评估溢价。怀仁大健康整体估值22.75亿元，交易市盈率高达22.75倍，较其2021年9月末净资产溢价约520%。

  这就意味着，交易完成后，老百姓账面将新增14.41亿元商誉。而截至2021年9月末，老百姓已经存在36.38亿元商誉。本次交易完成后，公司累计商誉预计将达到50.79亿元，占公司2021年9月末的净资产的比例为106%。

  近年来老百姓主要依靠对外并购及自建店面快速扩大业务规模。截至2021年9月末，公司共拥有门店8163家，数量较其上市首年即2015年年末增长4.5倍。

  但另一方面，疫情的反复，以及新开门店数量增加带来的成本增长也给老百姓带来不小的压力。去年第三季度公司净利润1.27亿元，同比减少16.23%，为其上市后首次出现单季度业绩下降。

  标的估值22.75亿溢价率520%

  公告显示，此次老百姓拟收购的怀仁大健康成立至今已有近20年，是大湘西地区最具影响力的零售连锁药店，2020年销售额为14.02亿元；现拥有直营药店660余家，分布在怀化、湘西自治州、邵阳、张家界(6.240, 0.03, 0.48%)等大湘西区域及贵州，在21世纪药店发布的《2020—2021年度中国连锁药店综合实力百强榜》中排名第22位。

  一次将拥有660余家门店的怀仁大健康收入囊中，老百姓将继续扩大业务规模。老百姓同时表示，本次交易完成后，公司将成为湖南省门店数量最多的医药零售连锁企业，在湖南省14个地州市中的7个城市门店数量排名第一。

  长江商报记者注意到，为了拿下怀仁大健康的控股权，老百姓给出了较高的溢价。本次交易中，怀仁大健康100%股权整体估值为22.75亿元，老百姓本次取得目标公司71.9643%股权的收购价款为16.37亿元。按目标公司2020年全年净利润9999.19万元计算，交易市盈率为22.75倍，略高于近四年行业可比交易案例平均市盈率21.48倍，略高于老百姓此前可比交易案例平均市盈率20.81倍。

  若按照怀仁大健康2021年9月30日净资产3.67亿元计算，本次交易溢价率为520%。老百姓表示，因行业特点，同行可比公司收购案例溢价率在271%至1973%之间，差异较大。本次交易溢价率处于同行业可比交易案例区间之内，低于可比交易案例平均溢价率833%。

  与此同时，交易对手方作出业绩承诺，2022年至2024年，怀仁大健康各年度的扣非归母净利润分别不低于1.1亿元、1.31亿元、1.52亿元，年均复合增长率约为20.17%，三年合计不低于3.93亿元。若业绩承诺完成率低于90%，则业绩承诺方需要进行赔偿。

  数据显示，2020年和2021年前九月，怀仁大健康分别实现营业收入14.02亿元、10.79亿元，净利润9999.19万元、5849.9万元。

  频频收购九个月新增1866家门店

  通过保留原创始人部分股权，收购区域龙头医药连锁公司的控股权，从而实现跨省扩张，是老百姓发起的“星火并购模式”的主要特征，这也是老百姓近年来进行业务扩张的主要手段。

  长江商报记者注意到，2015年4月，老百姓登陆上交所主板。当期，老百姓完成8起并购业务，至2015年末公司共有1483家门店。

  此后的2016年至2020年，老百姓及其下属子公司分别完成7起、16起、14起、13起、19起重要并购。老百姓此前介绍，公司自2015年以来，已通过星火模式并购和发展超2100家门店，遍布江苏、甘肃、内蒙等9个省份。

  不断并购的同时，老百姓还在通过自建、加盟、联盟的方式，组成“四驾马车”，以实现门店网络快速全国扩张。

  截至2021年9月末，老百姓门店总数量达到8163家，较2015年末增长4.5倍。报告期内新增门店1866家，其中直营新增门店1259家（自建724家、资产并购143家、股权并购392家）、加盟新增门店607家。

  值得关注的是，高频率的对外并购下，老百姓的商誉一直处于较高水平。据老百姓测算，本次收购怀仁大健康预计形成新商誉约14.41亿元，公司2021年9月30日财务报表商誉金额36.38亿元，本次交易完成后，公司累计商誉预计将达到50.79亿元，占公司2021年9月30日净资产47.82亿元的比例为106%。

  另一方面，随着业务规模的扩大，老百姓的盈利能力不断提升，但门店的快速扩张带来的成本压力也不容小觑。去年前三季度，老百姓实现营业收入112.8亿元，同比增长11.47%；净利润5.33亿元，同比增长9.29%。其中，第三季度公司净利润1.27亿元，同比减少16.23%，为其上市后首次出现单季度业绩下降。

  对此，老百姓表示主要为三季度国内疫情出现反复，零售药店疫情防控措施趋严，疫情发生地线下客流量减少，感冒药等药品限售；其次，公司新开门店较多，新店在培育期需要承担一定的亏损；再次，新零售、数字化的投入造成公司利润的短期影响。

  不过，老百姓的并购也并非都是一帆风顺。此次老百姓同时披露，公司终止收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权，主要由于卖方未在约定的时间内完成目标公司资产剥离与标的股权交割等合同约定义务。