浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”）将于1月13日接受发审委“大考”，公司此次募集资金10.56亿元，主要用于五芳斋三期智能食品车间建设项目等5个项目。

近年来，老字号上市也有“扎推”趋势。从“小作坊”到“老字号”的五芳斋，拥有百年历史，在江浙沪地区家喻户。但其是如何转变成“私有企业”及在改制及股权过程中是否存在违规？

历史沿革复杂，或致国资流失

五芳斋最早是一家国企，注册资本1212.96万元，其中国家资本和国有法人资本占比为65.75%。

招股说明书显示，五芳斋系经浙江省人民政府证券委员会批准，由嘉兴市五芳斋粽子公司整体改组，于1998年4月27日发起设立的股份有限公司。发起人包括嘉兴市商业控股（集团）有限公司（下称嘉兴商业控股）、浙江中百股份有限公司（前身是嘉兴百货）、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造总公司、嘉兴农科院以及582名自然人。

2000年1月，提出了“全部转让507.56万元国有股，降低社会法人股持股比例、职工股在自愿基础上进行转让”的改制设想，并进一步提出经营班子持股640万股，占总股本总额37.05％的股权结构调整方案。

2000年8月28日，五芳斋公司召开董事会研究落实市政府‘鼓励经营者持大股’的有关精神，时任董事长的赵建平玩起了借鸡生蛋。通过向五芳斋借款150万元的形式，向公司收购150万股法人股，且暂由赵建平以个人名义受让，并做挂账处理，等公司股权调整方案经股东大会审议通过后，由赵建平正式受让’的书面决议。但是，由于形成决议在后、用公款收购法人股在前，这份决议的日期被倒签至2000年4月3日。虽有董事提出“这种做法不妥”，但全体董事仍然在日期经过伪造的决议上签了字。”

据中青报报道，“五芳斋公司职工反映，直到2000年11月份，法人股转让一事被嘉兴市商业（集团）控股公司获悉后，赵建平等3人才向五芳斋公司下属机构借款支付了这笔购股款。2000年12月，赵建平等将已过户至其名下的股份向银行质押贷款，加上其向朋友借的资金，以一次性购买优惠135万元的政策认购了其中一半的国有股。”

2001年4月，嘉兴公安局副局长下海经商的厉建平盯上了五芳斋，利用远洋实业从国企嘉兴酿造以120万元的价格买入了60万股，同期又从国企嘉兴肉类中心以161万元的价格买入了50万股。对于同期价格迥异招股书并做任何解释。

2001年5月，嘉兴商业控股将持有的一半五芳斋股份（253.78万股，价值900万元，折合每股3.546元），转让给领导班子赵建平、魏荣明、倪嘉能3人，其中，赵建平受让1,601,622股、魏荣明受让474,645股，倪嘉能受让461,533 股。而三人受让的价格为每股3.014元，相当于8.5折甩卖给上述三人，招股书称由于一次性支付转让款，所以给予了一定的优惠。

而上述三人受让的国有股份在三年后无任何溢价转让至厉建平控制的远洋实业手中。2004年3月，赵建平、魏荣明、倪嘉能分别与远洋实业签署了股份转让协议书，约定以3.014元/股的价格向远洋实业转让其持有的发行人股份，其中，赵建平转让1,601,622股，魏荣明转让474,645股，倪嘉能转让461,533 股。

需注意的是，同期2004年3月，远洋实业从嘉兴市中华化工有限责任公司受让的100万股的价格为每股4.2元。

至此，远洋实业以持有59.16%的股份成为控股股东，五芳斋沦为厉建平控制的企业。截至上会前，厉建平与厉昊嘉系父子合计持有五芳斋集团40%的股份，为五芳斋的共同实际控制人。

有媒体公开报道显示，嘉兴商业控股在打折出售900万元的股份的同时，还将另外900万元的股份，转让给了一个叫“朱传林”的人。

据了解，朱传林还曾经起诉过前董事长赵建平。因为赵建平违规用公司财产为其他企业担保，结果被担保企业破产，导致五芳斋损失约260万元。最终法院一审判决，赵建平应赔偿五芳斋公司260万的损失。

但通阅整个招股书，并未出现朱传林，其人连同其股份怎么退出五芳斋，成了个谜。

此外，据中国裁判文书网披露的“朱霞萍与赵建平、王建平等股权转让纠纷一审民事判决书”、“朱良虹与魏荣明、浙江五芳斋实业股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书”和“丁强与魏荣明、浙江五芳斋实业股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书”显示，原公司其他股东也状告赵建平、魏荣明等伪造的《股份转让协议书》办理了股权变更登记手续。招股书亦披露，历史沿革中，出现了自然人股东与工商登记不一致的情形。

截至上会前，赵建平持有公司约42.19万股，持股比例约0.59%，报告期内，赵建平曾为监事会主席，2018年4月10日，因个人原因辞去公司监事职务。

厉建平为何能以低价受让国有股份且同时段价格不一？赵建平、魏荣明、倪嘉能从嘉兴商业控股受让的900万折扣股是否是代为厉建平持有，为何在三年后无任何溢价转让厉建平？朱传林是谁？其以何种方式退出公司？财经参考就上述问题联系公司，但未得到任何回复。

董事长卷入受贿案原子公司遗失合作订单遭索贿，每年业务招待及差旅费上千万元

财经参考发现，公司董事长厉建平为了在担保融资中谋利涉嫌行贿。

2020年12月25日，浙江省海宁市人民法院对冯水祥受贿罪作出一审判决，原嘉兴市实业资产投资集团有限公司董事长、党委书记冯水祥因受贿罪、非法经营同类营业罪，被判处有期徒刑十二年，并处罚金一百万元。

浙江省海宁市人民法院《刑事判决书》指出，2018年春节期间，冯水祥利用担任嘉兴市实业资产投资集团有限公司党委书记、董事长等职务便利，为五芳斋集团董事长厉建平在企业担保融资过程中谋取利益，在美国收受五芳斋集团董事长厉建平0.8万美元， 回国后退还厉建平0.6万美元，实际收受0.2万美元。

另外，公司原子公司浙江五芳斋农业发展有限公司（简称五芳斋农业，于2020年1月8日注销）也涉嫌行贿。

2012年7月，广东省深圳市福田区人民法院作出了欧阳某玉非国家工作人员受贿罪一审判决，欧阳某玉于2008年入职沃某(中国）投资有限公司(以下简称沃某公司)，任职财务部应付款组财务文员。

2012年1月至3月期间，以沃某公司财务人员身份，匿名联系北京南城鑫源经贸有限公司、昆明百家利食品有限公司、浙江省五芳斋集团农业集团开发有限公司三家供货商，利用职务上的便利查询订单号后，向上述三家公司分别索贿2万元、22万元、5.2万元。

图源裁判文书网

上述沃某（中国）投资有限公司或为五芳斋的前五客户之一的沃尔玛（中国）投资有限公司，报告期内，公司共向其销售产品收入1.27亿元。

招股书显示，公司业务招待费及差旅费每年约千万。2018年度、2019年度和2020年度和2021年1-6月，公司计入管理费用的业务招待费及差旅费分别为 1,277.41万元、1,291.26万元、1,183.57万元和824.72万元，占管理费用的比例分别为7.76%、8.17%和 6.99%和10.30%。

营收数据涉嫌虚增上亿收入无来源，原材料采耗存不匹配

招股书显示，五芳斋的粽子年销量约为4亿只，按照我国人口约14亿计算，平均每3个人中就有一个人吃过五芳斋的粽子。那么这样的数据是否真实呢？从其收入的财务数据勾稽关系中却发现异常。

招股书披露，2018年-2020年，公司营业收入分别为242,296.11万元、250,696.67万元和242,068.92万元，出现波动，而这营收数据或还存在“水分”。

依据一般财务勾稽原理，与这个规模含税收入相匹配的必然有相同规模的现金流量流入和新增相同规模的应收账款等经营性债权体现。

以2020年为例，公司不含税营业收入为242,068.92万元，其中，境外销售产品形成收入为1,309.91万元，根据该年度外销收入增值税为0，内销销售产品适用的13%增值税税率核算，公司该年度的含税收入约为273,367.59万元。

财务数据显示，2020年，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”为266,743.21万元，同时，2020年末的预收款项（含合同负债）为6,849.26万元，较2019年末的6,283.06万元增加了566.2万元，综合预收款项影响，则与2020年营业收入相关的现金流量流入金额为266,177.01万元。

与含税收入勾稽，则有6,624.38万元的含税收入因未收到现金流入从而形成了新增债权。

公司资产表显示，2020年的应收票据为0、应收账款为6,093.24万元，应收款项融资为0，坏账准备为356.63万元，合计金额为6,449.87万元，较2019年相同科目不仅未增加，反而减少了2,900.45万元；导致较上述勾稽得出数据少了9,524.83万元。

即2020年，还存在近亿元的含税营业收入成了“无源之水”，既未收到现金又未形成新的债权，涉嫌虚增。同样，报告期内其他各期也存在类似情形，近亿元的含税收入来历不明。

财经参考深入分析公司原材料数据间的勾稽关系，发现采购、耗用与库存并不匹配。
公司生产经营的原材料主要包括猪肉、米类（如糯米、粳米等）、糯稻、粽叶，包装物等。2018-2020年，生产原材料的采购额分别5.77亿元、5.4亿元和6.63亿元。

图源招股书

同样从2020年来看，数据显示，该年度采购原材料采购总额为66,271.18万元。

一般而言，材料等采购经过生产经营之后，完成产品销售确认的部分会被结转于营业成本会留在存货当中。
2020年，公司主营业务中粽子系列产品的直接材料成本为67,999.49万元（占该系列产品的主营成本比为77.41%）、餐食系列产品的直接材料成本为10,329.63万元（占比为88.36%），合计78,329.12万元，同时，该年度研发中耗材金额为72.88万元。

采购与耗用之差（含研发）即为每年原材料新增之额。由上述采购和耗用的数据可知，2020年，公司原材料新增金额为-12,130.82万元，即2020年的原材料库存额较2019年的库存额增加额为-12,130.82万元。

而招股书显示，2020年，原材料金额为13,746.55万元，较2019年的库存额21,315.94万元增加额为-7,569.39万元。

同时，公司的自制半成品、库存商品、发出商品和包装物均含有一定的原材料成本，2020年，上述几项项目合计金额为11,999.01万元，较上年相同项目增加了5,355.79万元，按直接材料占主营业务成本的比例77.41%（参照粽子系列直接材料与主营成本比，如参照粽子、餐饮直接材料占主营成本比则更高）进行测算，则2020年新增的5,355.79万元存货金额之中包含了4,145.91万元的材料成本。

综合原材料和其他存货中所含材料成本，可知，2020年较2019年，新增原材料总额为-3,423.47万元，而这较上述根据采购与耗用勾稽出2020年的新增原材料库存的-12,130.82万元，多出了8,707.34万元，那么，这多出的原材料新增额来自于哪里？

图源招股书

是公司为了增厚利润虚减了原材料采购成本，还是为了配合营收虚增了耗用成本，为何2020年采购与消耗得出的原材料新增库存额较实际披露的原材料新增额数据少了8,707.34多万?

销量下滑收入、利润却上升，质量问题投诉112起刚瓜分了3.55亿元利润又向市场募资补充流动资金

招股书显示，2018-2021年1-6月，五芳斋粽子的销量分别为41,122.86万只、40,809.74万只、36,598.58万只和37,520.59万只，出现了明显波动，相比2018年，2019年、2020年的销量出现了下滑。

不过，公司2019年、2020年的收入却较2018年增加或持平，利润较2018年却大幅增长。

财务数据显示，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为242,296.11万元、250,696.67万元、242,068.92万元和 213,594.59万元，2019年度较前一年增长3.47%，2020年与2018年持平；同期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,698.50万元、16,314.13万元、14,210.13万元和30,594.74万元，而2020年、2021年上半年在收入不及2018年的同时利润却大幅拉升。

需注意的是，报告期内公司的毛利率却并未出现较大的变化，基本上持平。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司综合毛利率分别为 45.24%、45.43%、44.57%和46.20%，那么，上述利润快速的拉升是怎么做到的呢？

除了利润水平令人质疑外，公司的产品质量也值得注意。根据嘉兴市消费者权益保护委员会出具的证明，报告期内公司所在的嘉兴市以及各县（市、区）两级消费者权益保护委员会、12315（消费投诉平台）共受理因产品质量问题的消费者投诉共112起，其中2018年37起，2019年34起，2020年18起，2021年1-6月23起。

财经参考注意到，实际上公司并不差钱。截至2021年6月末，公司货币资金余额为77,716.99万元，其中，6.37亿元躺在“银行睡觉”。从流动资金来看，2021年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为73,369.45万元，约同期净利的2倍。另外，公司还有1.2亿元的交易性金融资产。

值得一提的是，报告期内，公司分别于2018年6月、2019年6月、2020年5月和2021年3月进行了4次分红，金额分别为5,289.01万元、7,555.73万元、11,333.59万元和11,333.59万元，合计金额达3.55亿元。

这边频频大额分红，那边又转向市场“割韭菜”。招股书显示，五芳斋此次募集资金10.56亿元，而其中9,000万元用于补充流动资金。