日前，超级大牛股药明康德股东上海瀛翊因未履行承诺违规减持引发了市场高度关注。监管层方面无论是证监会还是上交所对这一行为均采取了相关措施，证监会更是向上海瀛翊发了调查通知书。

  关于上海瀛翊违规减持药明康德28.94亿元，有私募人士表示，对于这种金额巨大的违规减持行为，可以用一个道歉就完事的话，那么新证券法岂不是摆设？既然是违规减持，就应该按照证券法的规定进行处罚，那么上海瀛翊到底会受到怎样的处罚呢？

  北京安博（上海）律师事务所程金海律师告诉《每日经济新闻》记者：“根据新《证券法》第一百八十六条，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。从减持金额来看，如果违法减持成立的话，可以处买卖股票等值以下罚款；同时，上海瀛翊未及时披露相关信息，构成虚假陈述，在证监会做出处罚决定后，投资者可以向法院起诉索赔。”

  如今，虽然药明康德通过公告披露上海瀛翊违规减持一事已经过去一周，目前证监会也正介入调查此案，不过围绕上海瀛翊和此次事件的一个又一个“谜团”仍然让不少投资者疑惑不已。例如，如果上海瀛翊真的只是想套现为何不走合规路线，而是要这样在偷偷摸摸减持之余冒着被监管严厉处罚的风险？上海瀛翊的幕后操盘者究竟是谁？上海瀛翊究竟和药明康德有无关联？在这一个个待解“谜团”背后，究竟隐藏着哪些不可言说的秘密？

  谜团一：不懂减持规则？存在侥幸心理？

  近日，关于药明康德股东上海瀛翊违规减持一事，市场上仍有不少争议。有投资者对上海瀛翊此次违规减持真实动机感到难以理解，“他们要套现，正大光明地合规减持，不就行了吗？为什么还要这样冒被严厉处罚的风险去违规减持？上周以来即便此次违规减持事发，药明康德股价近几日的跌幅也较为有限。如果上海瀛翊以合规的方式进行减持，对药明康德的股价冲击应该也不大。”

  对于这个看似有点难以理解的违规动机背后可能隐藏的问题，《每日经济新闻》记者采访了多位业内人士。杭州某私募人士许先生认为：“要么是他们（上海瀛翊）真的不懂减持规则，以为自己不需要事先进行信息披露；要么就是药明康德基本面有‘雷’，他们来不及预公告了，先卖了再说。”

  在某上市券商内部相关行业研究人士看来，上海瀛翊此次违规减持可能是“自摆乌龙”，因为一般持股比例在1%以下的股东（减持前，上海瀛翊持有股份约占药明康德总股本的0.8381%）减持不需要公告，但他们不是不懂规则，而是忽略了在药明康德上市时所作出的承诺，也有可能是因为存在侥幸心理。

  “正常情况下，（这样的减持）确实不容易察觉，但上市公司基本上每隔一两个月就要查股东名册，发现原始股东没有公告就减持而不报的话，是要被监管处罚的，所以，上市公司就提醒了。”他指出，“（此次违规减持）大概就是这个逻辑，要么（上海瀛翊）确实是规则没学精，要么存在侥幸心理，但无论怎么都是不应该的，毕竟PE机构就是吃这碗饭的，怎么连这点基本规则都没有搞清楚，有点丢人。”另外，该人士认为，上市公司药明康德在与股东的沟通上恐怕也有责任。

  事实上，无论上海瀛翊的减持有何动机，此次该机构违规减持的举动也反映出其急切想减持药明康德的真实心态，而此举与药明康德的其他股东形成了反差。

  《每日经济新闻》记者注意到，药明康德2018年披露的招股说明书中，曾有多处对上海瀛翊等几十家股东就减持事项所作出的承诺进行披露。其中有一项承诺指出，上海瀛翊等几十家机构作为公司的股东，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

  也就是说，上海瀛翊等几十家机构作为公司股东，在药明康德于2018年5月登陆A股后的锁定期为3年，而到了今年5月10日，3年锁定期已满。从此次违规减持发生的时间来看，上海瀛翊是上述几十家股东之中在解禁后第一家减持药明康德的机构。而截至目前，其他同样于今年5月解禁的股东还没有发布减持计划公告。

  谜团二：公司究竟在哪？谁在幕后操盘？

  究竟是什么原因让上海瀛翊在解禁后这么着急减持？上海瀛翊的幕后操盘者是谁？

  此前，《每日经济新闻》记者曾联系到上海瀛翊一名负责会计工作的人员，她表示，目前公司的办公地点在北京。不过她没有告知记者上海瀛翊在北京的具体办公地址。

  上周五，记者根据上海瀛翊2020年年报披露的信息走访了该公司位于中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室的通讯地址，然而经核实，该地址并非上海瀛翊的实际办公地点，而是一处有多家企业共同注册的“虚拟地址”。

  值得注意的是，据基金业协会披露的上海瀛翊GP江苏瑞联投资的办公地址和上海瀛翊2019年年报披露的企业通讯地址都是在北京同一地点——北京市西城区锦什坊街35号301-1。

  此外，据披露，江苏瑞联投资还有一个位于江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼213室的注册地址。

  如此来看，基金业协会所披露的江苏瑞联投资的办公地址与上海瀛翊2019年的企业通讯地址完全重合应并非一种巧合。也就是说，上海瀛翊和江苏瑞联投资有可能在同一处办公，或者“北京市西城区锦什坊街35号301-1”的真正入驻方是江苏瑞联投资。

  6月21日下午，记者曾尝试再度联系上述上海瀛翊的会计工作人员，不过当她得知来电的是记者后便挂断了电话。

  作为上海瀛翊的GP，江苏瑞联投资的背景也可谓深厚。据中国基金业协会网站披露的信息，江苏瑞联投资目前的法定代表人、执行董事陈志杰有着十多年的券商投行工作经历，在2004年10月至2013年12月，他曾在以投行业务闻名的“三中一华”之一的华泰联合担任投行相关部门总经理。而随后在2013年12月至2017年4月，他曾任华泰瑞联基金有限管理公司的总经理。

  这家基金管理公司曾经也来头不小。据了解，华泰瑞联基金管理有限公司是现在由陈志杰控制的华杉瑞联基金管理有限公司的前身，而前些年华泰瑞联基金管理有限公司的主要出资方包括华泰证券(15.770, -0.07, -0.44%)旗下的华泰紫金。不过，2018年10月，华泰紫金已通过减资方式退出华泰瑞联基金管理有限公司，目前华泰紫金已与华杉瑞联基金管理有限公司和该公司100%控股的江苏瑞联投资没有股权上的关联。

  值得一提的是，据启信宝披露，在华杉瑞联基金管理有限公司（前身为华泰瑞联基金管理有限公司）历年的工商变更记录中曾多次出现了知名投资人沈南鹏的名字。不过在华泰紫金于2018年10月退出华泰瑞联基金管理有限公司的投资人行列后，没过多久，沈南鹏也从华泰瑞联基金的董监高名单退出。

  另外，根据药明康德2018年发布的招股说明书，保荐机构华泰联合证券之控股股东华泰证券股份有限公司间接控制的上海瀛翊和 Shanghai Yingyi Investment Co．， Ltd．（上海瀛翊投资有限公司）直接和间接持有发行人 2.6144%的股份。此外，在这份招股书的第235页也有说明称：上海瀛翊之间接控股股东为华泰证券股份有限公司。

  不过据华泰证券公告披露，早在2017年，华泰证券就丧失了对华泰瑞联基金管理有限公司及其3家子公司和其所管理并纳入集团合并范围的21只私募股权投资基金的控制权。华泰证券还因此产生了利得7.23亿元。此后，华泰证券也失去了对上海瀛翊的间接控制。

  谜团三：高管无利益链？公司层面关联？

  《每日经济新闻》记者得到的一份药明康德调研纪要显示，近日，药明康德向投资者表示，可以确定的是上海瀛翊和药明康德管理层董事间没有任何股权关系，所以之间没有利益牵扯。

  那么上海瀛翊与药明康德是否在公司层面存在关联呢？

  据基金业协会官网披露，疑似上海瀛翊“操盘者”的江苏瑞联投资目前共有3位高管。其中副总经理岳大洲目前还在苏州药明汇聚私募基金管理有限公司担任执行董事。

  启信宝显示，苏州药明汇聚私募基金管理有限公司持股比例达45%的第一大股东为无锡药明康德投资发展有限公司。经过股权穿透，无锡药明康德投资发展有限公司正是上市公司药明康德的全资孙公司。

  而这一层关系让上海瀛翊与药明康德之间建立了某种关联。那么，上海瀛翊是否有可能从GP江苏瑞联投资副总经理岳大洲这一渠道获得关于药明康德的一些内幕信息，从而作出相关投资决策呢？

  再联系到此次看似“低级失误”的违规减持的发生，其背后或许还隐藏着更多相关涉事方不可言说的秘密。