作为不可再生的重要战略资源，稀土在新能源等众多领域被广泛应用。由于其稀缺性，国家对稀土资源实行保护性开采。而作为稀土链条上的稀土永磁材料，在稀土资源开发和产业链延展方面具有无可比拟的优势。

日前，主营高性能稀土永磁材料领域的包头天和磁材科技股份有限公司(以下简称“天和磁材”)首发获批，公司将于12月20日进行新股申购。报告期内，公司业绩呈现先升后降，2023年公司净利润下滑24%。除业绩外，公司还存在其他诸多谜团。

外部投资者星火咨询为何能以内部价参与增资？袁氏父子控股70%董事长77岁仍无退休计划，实控人之一袁擘卷入当地原政协主席张世明受贿案（受贿金额1.39亿元）匆忙卸任董事职位，曾谋科创板上市被终止主板上市募资额增加2.78亿元，主板申报较科创板收入增长了1倍多销售费用却缩减近半

招股书披露，前身天和有限成立于2008年5月，系由天津天和独资设立。天津天和于2003年9月成立，主要从事稀土永磁材料的研发、生产和销售。2013年3月，天津天和又设立了包头市天之和磁材设备制造有限公司（简称“天之和”）天之和业务定位为主要负责毛坯（母材）生产设备的研发、生产、维修与改造。

基于整体发展战略的考虑，在天和有限拟作为上市主体的情况下，天津天和逐步将业务转移至天和有限并于2014年实现停产。为减少天和有限与天之和的关联交易，2016年1月，天津天和将天之和100%股权转让至天和有限。

发行前，天津天和除了持股公司外，还从事房屋租赁业务，但无实际生产经营业务，该企业最大股东为袁擘。

从天和有限设立起，共进行了9次增资和2次股权转让。2016年5月、2019年3月和2020年1月三次引进外部投资者朗润园、元龙智能、星火咨询、中车泛海、同历宏阳，外部投资者中，除星火咨询外，其他4家均曾与实控人、公司签订了对赌协议，但随着公司的上市进程的推进，又终止了对赌协议。

2019年3月，星火咨询却以2.57元/每元注册资本的价格参与增资，该价格与当时一同参与增资的员工持股平台寰盈投资、科曼咨询及内部人员袁易、袁擘、范跃林、翟勇、沈强增资价格一致。

而在2020年1月，不到一年时间，中车泛海、同历宏阳增资时的价格攀升至5.35元/每元注资资本，翻了一倍多。

据问询函显示，星火咨询的实际控制人为张冰如，其出资比例为30.73%，其2011年至今于山西锐创电子科技有限公司担任总经理。但根据工商资料显示，该企业设立于2016年4月。

截至发行前，天和磁材的前三股东分别为天津天和、袁文杰和袁易，天津天和的最大股东为袁擘。袁文杰及其子袁擘、袁易通过直接和间接方式共同持有公司69.65%股份，为公司的实际控制人。

招股书披露，袁文杰系公司董事长，袁易系公司董事、副总经理，袁擘为公司审计法务部部长。问询函显示，1947年出生现年77周岁的袁文杰是否由退休计划时，袁文杰身体状况良好，亦不存在退休计划，目前其积极履行董事长职责，持续对公司业务、主要人员、经营管理及重大事项决策发挥领导作用。

其实，袁擘原担任公司董事、经营部部长一职，但在2019年11月辞任董事一职。2019年9月,袁擘被乌兰浩特市监察委员会要求配合调查包头市原政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案。作为被调查人单位，天和磁材收到乌兰浩特市监察委员会关于袁擘被立案调查的和袁擘被留置的《留置通知书》，要求袁擘配合调查包头市原政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案。2019年 10月30日，乌兰浩特市监察委员会出具《决定对袁擘解除留置措施》。

公开资料显示，2021年7月14日，内蒙古自治区包头市政协原党组书记、主席张世明受贿案在兴安盟中级人民法院依法公开开庭审理。

内蒙古自治区人民检察院兴安盟分院指控，自2003年至2019年，被告人张世明任包头市青山区副区长，青山区委常委、青山区副区长，青山区长，青山区委书记、青山区人武部党委第一书记，包头市副市长，包头市委常委、副市长，包头市政协党组书记、主席期间，利用职务上的便利，接受他人请托，为他人谋取利益并非法收受财物，共实施受贿行为34起，收受财物价值共计1.39亿余元。

上交所披露，天和磁材曾于2020年9月申请科创板上市获受理，在公司发布了第二轮回轮意见后不久的2021年1月19日被终止。2023年3月再次申请主板获受理，并即将进行新股申购。

公司科创板申请的二次问询及主板的一次问询，实控人之一袁擘卷入的张世明受贿案均被提起。

此次主板上市，公司将原来科创板申请上市募资总额的5.4亿元提高至8.18亿元，增加了2.78亿元。此次新增一个募投项目年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目，而这个项目与公司高性能钕铁硼产业化项目部分存在重叠。

据招股书披露“高性能钕铁硼产业化项目”，将新增年产2,000吨高性能钕铁硼永磁材料的生产能力，用于在新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子、轨道交通及智能制造等。

另外，公司的募资中，补充流动资金由原来的7,000万元增加到2亿元。

此次主板期间，2021-2023年，公司的营业收入分别为18.25亿元、28.85亿元和26.5亿元，上次科创板申报期间，2017-2019年，公司的营业收入分别为7.76亿元、8.29亿元和8.91亿元，此次较上次申报的收入增加了一倍多。

但此次申报招股书显示，2021-2023年，公司的销售费用分别为1,352.59万元、979.00万元和917.25万元。而上市申报期间的2017年、2018年、2019年，公司销售费用分别为1,955.86万元、1,644.29万元、1,812.09万元；收入翻倍的情形下，销售费用缩减近半。

对单一供应商北方稀土采购超过50%，第二供应商的母公司为第一内销大客户的第二股东，与客商发生纠纷对簿公堂两起千万以上官司涉案金额3,589.85万元，随时面临因第三方专利保护而被告要求赔偿6,400多万的风险

天和磁材采购的主要物料为烧结钕铁硼及烧结钐钴生产所需的主要稀土原材料及部分辅料，包括镨钕/钕、镝铁、铽、纯铁、钴等。重要供应商包括北方稀土、有研稀土、宁波复能、广西稀有、山东南稀等。

报告期内，公司对前五大供应商采购金额分别为128,044.77万元、239,323.11万元、173,836.87 万元及97,781.90万元，占当期总采购额的比重达到77.91%、85.21%、85.98%及88.84%。

其中，对第一供应商北方稀土的采购额分别为83,946.11万元、162,261.31万元、112,489.03万元和57,027.66万元，占当期总采购额的比重分别为51.08%、57.77%、55.64%和51.81%，报告期内对北方稀土采购一直超过50%。

财经参考发现，公司内销第一客户商丘星林电子产业有限公司（简称：星林电子）与第二供应商广西稀有稀土贸易有限公司（简称：广西稀有稀土）存在关联。

招股书披露，星林电子为公司2022年-2024年1-6月内销第一大客户，对其销售金额分别为36,093.65万元、39,211.38万元和14,484.21万元，占比分别为14.47%、16.49%和12.35%。

天眼查显示，该公司第二大股东为中稀广西稀土有限公司，持股比例为20%，同时该企业是天和磁材另一家前五供应商的母公司。

报告期内，公司对广西稀有稀土的采购分别为11,964.30 万元、29,645.41 万元、28,791.37万元和11,600.71万元，分别为公司第三、第二、第二、第三供应商。

天眼查显示，广西稀有稀土为中稀广西稀土有限公司全资子公司。

裁判文书网显示，天和磁材涉多起诉讼。2022年8月，因合同纠纷，公司被甘肃稀土新材料股份有限公司被告，后达成和解撤诉。

招股书显示，甘肃稀土新材料为公司重要供应商，2022年4月-6月，三次与其签订了共9,648.3万元的采购合同，两个合同已履行完毕，一个终止。

招股书显示，公司尚未了结的1,000.00万元及以上的重大诉讼、仲裁两起。

2019年3月27日，公司与深圳市东升磁业有限公司（以下简称“东升磁业”）签订了《销售框架协议》，后陆续签订《磁体订单》，约定向东升磁业提供磁钢产品。合同签订后，按双方合同约定向东升磁业供货，东升磁业按约定支付订单款项，但自2021年8月开始，东升磁业不能按时支付货款。截至2022年8月8日，经与东升磁业对账确认，仍拖欠货款18,258,479.97元。

2022年8月，公司以东升磁业为被申请人向天津仲裁委员会提起仲裁。2023 年3月2日，天津仲裁委员会向天和磁材出具《裁决书》（案号：（2022）津仲裁字第0899号），裁决被申请人深圳市东升磁业有限公司于裁决书送达之日起15日内向申请人天和磁材支付货款18,258,479.97元及延迟付款违约金，目前仲裁裁决仍在执行中。

天眼查显示，深圳市东升磁业有限公司涉及诉讼50多起，从2023年3月起，7次被列入失信执行人，2022年12月起，被各地法院出具限制消费令13次。

2022年1月5日，公司与冕宁县起点稀土高科技有限责任公司（以下简称“冕宁稀土”）签订了《采购合同》，约定由冕宁稀土向发行人供应镨钕金属30 吨，总价款29,400,000.00元，还约定了相应的供货时间和付款节点。

公司依约向冕宁稀土支付了预付款及部分货物尾款共计24,990,000.00 元，但冕宁稀土迟延供货，目前仅供应镨钕金属7.50 吨，按照合同约定货值为 7,350,000.00元。截至本招股意向书签署日，冕宁稀土仍未供应其余22.50吨，亦未归还相关款项。

2022年10月9日，公司以冕宁稀土为被申请人一和以王大启（冕宁稀土法定代表人）为被申请人二向天津仲裁委员会提起仲裁。2023年3月9日，天津仲裁委员会向天和磁材出具《裁决书》（案号（2022）津仲裁字第1120号），冕宁稀土于裁决书送达之日起15内向申请人天和磁材返还货款15,340,000.00 元及逾期返还款项的利息。2023年度，公司共收到冕宁起点合同解除退款 156.93万，其余仍在执行当中。

报告期内，天和磁材的境外收入分别为3.96亿元、9.04亿元、8.93亿元和5.66亿元，占比分别为23.03%、36.25%、37.56%和48.30%。公司境外销售可能存在因第三方专利保护体系导致被诉讼的风险。

日本稀土永磁材料研究起步较早，相关企业的专利布局较为成熟。尤其是日立金属，长期在全球主要的烧结钕铁硼消费市场欧洲、中国、日本、美国开展专利布局。1983年其向日本、欧洲、美国提交了关于烧结钕铁硼基本成分专利的申请，成功取得烧结钕铁硼磁体基本成分的专利权。公司境外销售主要集中于欧洲，日本、美国、韩国等国家和地区，处于日立金属的专利布局范围内。

如天和磁材因日立金属起诉而与日立金属进行和解并支付相关和解费用的，报告期内，公司向日立金属支付的专利费用分别不超过1,558万元、2,344万元、1,832万元和691万元，合计金额6,425万元。

科创板申报无废料和回用料收入主板申报废料和回用料收入8亿多，业绩波动2022年业绩达到峰值后出现下降最新2024年前三季度业绩下滑，毛利率持续下降债台高筑7,57亿元借款承压13处土地使用权和房屋建筑及专利资产合同等被抵质押

此次主板上市与上次科创板申报收入构成中最大的变化就是公司其他业务收入的大增。上次科创板申报报告期内其他收入仅470.55万元，占整个收入的比例不足1%；而这次主板上市的其他业务收入高达86,288.39万元，占比9.28%，其他业务收入中，回用料与废料的合计收入达80,234.18万元。

除了依托其他业务收入，政府还给天和磁材“输血”，报告期各期计入当期损益的政府补助金额分别为791.12万元、3,784.21万元、898.73万元和934.27 万元，占同期利润总额比例分别为5.08%、16.14%、4.91%和 13.53%，如因国家以及当地政府产业政策调整、扶持力度下降，导致获取政府补助降低、相应的会降低盈利水平。

值得注意的是，公司业绩也出现了波动。财务数据显示，报告期各期，公司营业收入分别为182,539.74万元、288,472.44万元、265,134.17万元和126,737.59 万元；净利润分别为14,304.18 万元、22,283.90万元、16,880.58万元和6,557.39 万元，出现了先升后降。2023年收入与净利润同比下降了8.09%和24.25%。

2024年公司业绩延续了下跌态势。2024年1-9月，天和磁材的营业收入为 193,711.19万元，较2023年同期小幅下降1.40%，净利润为10,653.74万元，较上年同期下降8.06%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,492.15万元，较上年同期下降7.87%。同时，公司预测整个2024年的业绩维持下降或微幅增长。

2017年度、2018年度和2019年度，公司毛利率分别为 18.96%、18.98%和20.95%。2021-2024年1-6月，公司主营业务毛利率分别为17.09%、16.00%、13.18%和12.96%。公司的盈利能力持续下滑。

2021-2023年，可对比的同行毛利率的均值分别20.56%、17.86%和13.31% ，公司与同行盈利水平均呈现下滑态势，但公司毛利率水平低于同行平均水平。

此外，天和磁材还面临较大的负债压力。报告期内，公司的资产负债率分别为59.19%、60.41%、60.13%和58.04%，在上市同行中最高，同期同行的均值分别为43.85%、43.40%、36.56%和35.94%。

同时，截至2024年6月末，公司的长期借款为2.98亿元、短期借款4.59亿元，合计金额7.57亿元。

为此，公司的部分房产、土地使用权处于抵押状态。招股书披露，公司拥有的17处房屋建筑物13处被抵押，17处土地使用权13处被抵押。同时，部分境内专利、存货作为质押物用于借款。

（文中图源招股书、问询函、天眼查和裁判文书网）