中国国际货运航空股份有限公司（简称“国货航”）新股申购将于12月19日进行。公司此次募资35亿元，用于飞机引进及备用发动机购置、综合物流能力提升建设、信息化与数字化建设等方面。

报告期内，国货航业绩发生大幅波动，2023年，公司实现营业收入、净利润分别为149.19亿元、净利润11.53亿元，较2022年同比下降35.35%，归母净利润同比下降62.89%。

董事长在内的3名董事仍在国航股份兼职重要岗位，独立董事曾在证监会体系内担任干部，报告期内中航集团原党组成员、国航股份原党委书记副总裁、公司原法人代表樊澄涉嫌严重违纪违法被审查，大股东菜鸟供应链涉多起员工受贿案，子公司员工利用职务便利受贿，66项行政处罚被罚金额31.13万元

国货航前身为中国国际货运航空有限公司，设立于2003年，中国国际航空股份有限公司（简称国航股份）、中信泰富、首都机场集团共同投资，其中国航股份以实物、土地使用权、人民币现金在内的净资产出资认缴112,200万元，占注册资本的51%；中信泰富以相当于人民币55,000万元的等值美元（或港币）现金出资，占注册资本的25%；首都机场集团以52,800万元现金出资，占注册资本的24%。

2017年4月，国货航实施混合所有制改革，混改第一阶段为国航股份向中国航空资本转让所持的国货航有限51%股权（2018年12月变更完毕），其后中航集团将航空物流相关资产注入国货航有限（于2020年1月变更完毕）；混改第二阶段为国货航有限引入战略投资者并实施员工持股计划。

2020年11月，国货航有限注册资本增加至1,068,952.72万元，中国航空资本、国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百、天津宇驰参与国货航增资，菜鸟供应链出资234,774.09万元，认缴注册资本160,342.91万元，深国际出资156,516.06万元，认缴注册资本106,895.27万元，杭州双百出资 78,258.03万元，认缴注册资本 53,447.64 万元，天津宇驰出资15,651.61万元，认缴注册资本10,689.53万元。

发行前，公司的控股股东为中国航空资本，实际控制人为中国航空集团有限公司（简称“中航集团”）。

国货航的主要人员中，多数来自于创始大股东国航股份。董监高中，包括董事长阎非、董事总裁李军在内的12名人员来自于国航股份。目前，董事长阎非仍在国航股份担任中航集团（公司实际控制人）副总经理、国航股份副总裁。公司张华、肖烽仍在国航股份分别兼任总法律顾问（兼首席合规官）、总经济师（兼董事会秘书）。

公司的独立董事中，杨武曾任中国证监会海南监管局上市公司监管处干部等职。目前为中央财经大学国际经济与贸易学院副教授、党委副书记。

值得注意的是，原来担任国货航法人代表，原与现任董事长职位相似的樊澄被查。

2023年12月，中纪委国家监察委官网上发布中航原党组成员、国航股份原党委书记、董事、副总裁樊澄涉嫌严重违纪违法被审查和监察调查。

天眼查显示，2016年8月，国货航的法定代表人由樊澄变更成宋志勇，重要人士更变中樊澄退出，新增宋志勇。2021年9月，公司的法定代表人由宋志勇变更成郑保安，2024年6月，又由郑保安变更成阎非。

申报稿显示及招股书意向书显示，报告期初至2021年9月，宋志勇担任公司董事长。2021年9月至2024年6月，郑保安为公司董事长，2024年6月-至今，阎非为公司董事长，即公司的法人代表均担任董事长。

财经参考注意到，公司的大股东菜鸟供应链也发生多起员工受贿案。

公开资料显示，2020年11月，阿里内网通报了原菜鸟网络副总裁及地网业务负责人史苗涉嫌利用职务之便，收受贿赂数百万元被捕，该案件被定性为菜鸟历史上影响最大的廉政案。

此前，该企业多名员工涉嫌受贿。2020年9月29日，浙江菜鸟供应链管理有限公司（后简称菜鸟公司）业务拓展专家蒋红平被判刑。2019年11月22日，浙江菜鸟供应链管理有限公司资深运营专员胡晓辉被判刑。2018年8月24日，菜鸟公司物流专家胡宏受贿被判刑。

2017年12月份，胡宏伙同朱广勇，利用被告人胡宏的职务便利，在浙江菜鸟供应链管理有限公司举行的2018年集运中心干线运输CP项目招标过程中，以指导、修改标书、报价及透露招标规则等方式帮助刘某所在的无锡中卡物流有限公司顺利中标。中标后，被告人胡宏、朱广勇共同收受刘某的“好处费”贿赂款共计人民币30万元。

裁判文书网显示，涉及菜鸟供应链受贿案件8起。

此外，国货航子公司民航快递也涉员工受贿案。根据北京市顺义区人民法院发布的（2015）顺刑初字第1076号的《王×受贿罪一审刑事判决书》显示，王×于2008年至2014年在担任民航快递有限责任公司×部（又称北京×营业部）副经理期间，利用其为客户安排地接业务的职务便利，收受地接业务提供方泰龙世纪游公司、中国太和旅行社销售代表刘×给予的好处费共计人民币77,468元。王×后主动投案，赃款已扣押。

报告期内，国货航屡屡违法违规被罚。公司及其子公司自2021年1月1日至2024 年6月30日期间因违反中国法律而被政府主管部门给予的罚款以上的行政处罚共计66项，处罚金额合计311,252.63元。

公司及其子公司自2021年1月1日至2024年6月30日期间因违反中国法律而被政府主管部门给予的罚款金额1万元及以上的行政处罚共计6项，涉及罚款金额合计244,702.63元。

其他60项中，海关管理部门处罚54项，处罚金额合计57,450元，涉及的主要处罚事由为转关信息申报的品名与实际不符、舱单电子数据申报错误、传输电子数据不准确等；税务部门处罚2项，处罚金额合计1,100元，涉及的处罚事由为未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料；

公安部门处罚2项，处罚金额合计2,000元，涉及的主要处罚事由为夹带航空禁运物品；生态环境部门处罚1项，处罚金额合计5,000元，处罚事由为非道路移动机械排气不符合国家标准；交通运输部门处罚1项，处罚金额1,000元，处罚事由为重型货车道路运输经营者未按照规定的周期和频次进行车辆综合性能检测和技术等级评定。

实控人和大股东为前五客户，第一大供应商为实控人中航集团两期采购占营业成本的比例超50%，在实控人设立的财务公司存放87亿元，斥资11.83亿向关联方国航股份采购8架淘汰退役飞机，国航股份为公司代收共51.33亿元代付共6.19亿元，同一控制下的多家企业与公司业务存在同业竞争

报告期内，国货航与国航股份等同一控制下32家关联方公司、与持股5%以上的4家关联方公司，与公司联营、合营及子公司联营3家公司发生关联交易。

报告期内，公司的经常性关联交易中，实控人中航集团分别为公司2021年第二客户、2022年第五客户、2023年第四客户、20241-6月第三客户，对应的销售金额分别为12.88亿元、7.01亿元、7.3亿元和4.54亿元；菜鸟供应链分别为公司2023年、2024年1-6月第一客户，对应的销售金额分别为10.87亿元、10.64亿元。

同时，实控人中航集团稳居公司第一供应商席位。报告期内，对其采购金额分别为113.63亿元、108.3亿元、48.64亿元和35.68亿元，占整个营业成本的比重分别分别为63.05%、58.84%、37.34%和45.51%，2021年、2022年超过50%、2024年上半年接近50%。

除了上述交易外，国货航的大量资金还存放在中航集团设立的财务公司里。截至报告期各期末，公司货币资金余额分别为921,680.09万元、589,323.50万元、561,068.76万元以及407,115.92万元，而主要存放于财务公司里。2021年，公司存放在财务公司的余额高达87.49亿元。

一般偶发性关联交易中，主要为国货航与国航股份发生资产采购及出售。

2022年度，公司对国航股份产生4,850.91万元资产出售收入，系全资子公司民航快递为解决房地不一的问题而将相关房产向其对应的土地持有人国航股份进行转让。

2023年4月，公司向国航股份购8架A330-200飞机。根据《飞机买卖协议》约定，2023年，公司对国航股份的资产购置支出为32,108.10万元，包括前述8架飞机中首架飞机全部对价及剩余7架飞机首期预付款、第二架及第三架飞机中期预付款；2024年1-6月，公司对国航股份的资产购置支出为4,110.84万元，系前述8架飞机中第二架飞机尾款和第四架飞机中期预付款。

据国航股份发布的公告显示，国航股份将向国货航出售的8架A330-200飞机属于公司的空客系列，标的账面净值为11.83亿元，计划于2023年至2025年完成处置。“出售A330-200飞机属于正常机队更新，随着先进的787、350引进，A330-200已经逐渐不适应国航的需求。”

相关报道显示，近期我国又有一批大型客机退役，以A330为主。我国民航客机一般使用20年左右，现在20年前引进的飞机进入退役高峰期，其中包括不少A330。

同时，双方还存在代收代付现象。招股书披露，公司2018年12月28日前曾是国航股份的控股子公司，因经济性和协同性考虑，公司在部分业务区域存在通过国航股份营业机构进行资金收付的情形。其中代收金额主要系国航股份为公司代收客机货运业务款项，代付金额主要系国航股份为公司代付起降、地面服务及人工成本相关款项。

报告期内，国航股份为公司代收金额共代收共51.33亿元代付共6.19亿元。

据招股书，国货航主要从事航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大业务。中航集团旗下多家企业从事相关业务，公司与其存在同业竞争。

报告期内，国航股份下属控股子公司澳门航空独立经营客机腹舱货运业务。2021-2023年和2024年1-6 月，澳门航空腹舱货运业务规模较小，收入分别约为472万元、467万元、2,317万元和2,016万元。

2023年3月，国航股份取得山航集团的控制权，直接持有山航股份22.8%的股份、并通过山航集团间接持有山航股份42%的股份。山航股份独立经营航空货运、物流货运相关业务，自国航股份取得山航股份控股权之日起构成与国货航间的同业竞争。2021年、2022年、2023 年和2024年1-6 月，山航股份航空物流相关收入分别为37,750 万元、18,602万元、35,727万元和17,546万元。

国货航表示，上述公司相关业务经营规模较小，不构成重大不利影响的同业竞争。

另外，公司通过子公司民航快递收购了香港快递，解决上述潜在同业竞争问题。中航集团控制的北京货运曾从事普通货物运输、报关、承办空运进出口货物的国际运输代理业务等，中航集团对北京货运进行清算处置。报告期内，北京货运已不再从事航空物流相关业务。

两版招股书收入相差6.39亿元净利润相差6,674.18万元，报告期内2022、2023年营收利润连续下滑2024年有所企稳仍不及2021、2022，称回款良好坏账准备未披露，6家子公司3家亏损北京国风4亿收入仅32万利润，毛利率持续下滑上市前3年分红38.7亿元，总投资75.58亿能购置5架B777-200F货机及2 台GE备用发动机？

资料显示，国货航于2023年申报深交所主板上市，2023年9月首发获审议通过，2024年12月获得证监会同意发行批文，于近日开展新股路演及申购。

公司分别于2023年9月20日和2024年12月11日披露了上会稿和招股意向书，但从两者的披露的数据来看，存在“冲突”。

招股书意向书显示，2021年、2022年的营业收入分别为2,430,509.76万元、2,307,618.55万元、净利润分别为434,501.22万元、311,068.68万元。

而上会稿显示，2021年、2022年的营业收入分别为2,395,820.40万元、2,278,450.01 万元、净利润分别为430,530.42万元、308,365.30万元。

收入方面，2021年、2022年，最新招股书意向书较上会稿披露分别多出34,689.36万元，29,168.54万元；利润方面，分别多出3,970.8万元，2,703.38万元。

同时，在对中航集团的采购方面也出现了偏差。招股意向书显示，2021年、2022年，对中航集团采购分别为1,136,332.83万元、1,082,975.93万元，而上会稿显示，对其采购金额分别为1,165,486.22万元、1,114,842.99万元，分别少了29,153.39万元、31,867.06万元。

近年来，国货航业绩发生了较大波动。报告期内，业绩呈现先降后升的趋势，分别实现营业收入243.05亿元、230.76亿元、149.19亿元以及89.69亿元，分别实现归母净利润43.42亿元、31.08亿元、11.53亿元以及6.66亿元。2022、2023年均同比下降，尤其是2023年，营业收入同比下降35.35%，归母净利润同比下降62.89%。

公司2024年预测营业收入为2,020,054.53万元，预测归母净利润为 179,588.47万元，较2023年明显增长，但较2022年、2021年相比，仍存在一定差距。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为401,666.95万元、245,839.71万元、268,480.10万元和292,133.18万元。报告期内，公司应收账款账龄均较短，一年以内占比均超过95%，回款良好,未披露坏账准备。

截至发行前，国货航拥有民航快递、成都中航货站、凤凰天津、北京国凤、上海航服和ACT 公司6家子公司，但从最新整个会计年度的2023年来看，成都中航货站、凤凰天津、上海航服亏损，尤其是成都中航货站2023年的净利润为-7,954.22万元，该年度其营业收入为22,367.83万元。子公司北京国凤2023年的收入达4.01亿元，净利润仅32.68万元。

那么，上述子公司是否存在替国货航承担成本费用？为何净利润率较低甚至出现亏损。

从公司整体盈利能力来看，也出现了下滑态势。报告期内，报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.67%、20.02%、12.31%以及12.10%，2023年及2024年上半年较2021年出现了腰斩。

2020年9月、2021年1月和2022年2月，公司先后进行了三次分红，金额分别为13.69亿元、20.51亿元和4.5亿元，合计金额达38.7亿元。

招股书显示，国货航此次募资35亿元，较原计划上会稿中披露的65亿元缩减了30亿元，募资中，29.9亿元用于飞机引进及备用发动机购置。据招股书，该项目总投资约75.58亿元，拟购置5架B777-200F货机和2台GE备用发动机。

据市场公开资料显示，B777-200F货机每架的价格约为3.583亿美元，5架的价格约为17.915亿美元，折合人民币约130.43亿元。如再加上2台GE备用发动机价格，公司总投资的75.58亿元远不够。

（文中图源招股书、问询函、裁判文书网、天眼查）