3月27日，南通泰禾化工股份有限公司（简称“泰禾股份”）发布了IPO路演公告，于3月28日上午在网上路演，新股网上网下申购将于3月31日进行，公司此次拟募资约10.45亿元，而上市前，大股东们瓜分了7.5亿元。

泰禾股份主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售，拥有百菌清、 嘧菌酯、2,4-D等三大核心产品。公司2022年收入首次突破50亿元，但此后一路下滑，2023年、2024年两年持续下降，2024年的净利润较2022年下降了60%。

实控人通过在英属维尔京群岛注册企业控制公司，一起投资创业的原配无缘IPO盛宴，公司与大股东诺普信全资子公司合资设立广东浩德（蒋沫然担任该企业董事长）未披露，曾签对赌吸引外部投资者“九鼎系”上市前清仓全部股份，上市前分红7.5亿元，控股股东向实控人现配偶控制的企业金山化学拆借资金1,300万元，报告期内三年董事长薪酬超1,800万，工人工资在同行中垫底

泰禾股份前身泰禾有限设立于2004年4月，注册资本400万美元，由长生科技100%出资。长生科技在“避税天堂”英属维尔京群岛注册成立。

长生科技为泰禾集团的全资子公司。泰禾集团于2000年1月在香港注册成立，设立时由Soaring Sky（持股占比99%）和徐琢行（持股占比为1%）共同出资，而徐琢行为泰禾集团的名义股东，该股份的实益拥有人为Soaring Sky。

Soaring Sky成立于1999年12月，注册地点也为英属维尔京群岛，设立时由田晓宏和其前妻蒋鸣月各持50%。Soaring Sky和泰禾集团的出资来源于田晓宏及蒋鸣月的境外投资、分红收益。

 

然而，蒋鸣月无缘泰禾股份IPO。2001年7月，蒋鸣月将其持股50%的Soaring Sky股权转让给田晓宏。2001年11月，蒋鸣月将持有的香港泰禾49.50万股（占比99%）股份转让给泰禾集团，发行前，公司所有股东中，未出现蒋鸣月身影。

2011年7月，泰禾集团通过受让香港泰禾和长生科技股权的方式成为泰禾有限的控股股东，此后泰禾集团一直系发行人控股股东。

招股书披露，实际控制人为田晓宏，其通过直接和间接持有Soaring Sky及泰禾集团100.00%股权的方式，多层架构间接持有发行人的股份，截至本招股意向书签署之日，田晓宏间接持有发行人34,583.00万股股份，占发行人总股本的85.39%。

不过，蒋鸣月的胞弟蒋沫然却持有公司股份，其为鋆麟有限的第三大股东，出资比例8.75%，鋆麟有限为公司的员工持股平台，发行前，该平台为泰禾股份第二股东，持股占比5.29%。同时，蒋沫然还担任公司全资子公司苏州佳辉的法定代表人及董事长。

天眼查显示，蒋沫然还担任多家与关联公司的董事长或总经理，其中，就包括广东浩德作物科技有限公司董事长，国家企业信用信息公示系统显示，该企业为泰禾股份第三股东诺普信全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司（占比51%）与泰禾股份（占比49%）共同出资设立的。

    招股书披露，泰禾股份并无参股子公司，涉嫌隐瞒。

 

 

 

 

 

报告期内，泰禾股份对第三股东诺普信及其控股子公司存在关联销售，那么，是否存在向上述合资企业广东浩德销售？

 

据招股书，诺普信是2012年12月入股公司的，同时双方还签订了有关业绩承诺及上市安排的对赌协议，承诺2013-2016年累计可实现利润不低于30,800万元，2016年末前提交上市材料，但二者均未实现，上述四年累计净利润为29,800.05万元，实际于2020年9月向深交所递交首次公开发行申报材料，晚于《诺普信合作协议书》约定的时间。

2016年2月，泰禾股份又引进了恒丰投资及昆吾投资（九鼎系旗下企业），同时也签订了对赌协议，恒丰投资要求公司2016年、2017年两年净利润累计不低于2.7亿元，在2019年前实现上市（不含新三板），昆吾投资要求公司2016年、2017年两年净利润累计不低于2.85亿元，在2019年前实现上市（不含新三板）。但公司直到2020年9月才向深交所递交上市材料，对昆吾投资承诺的业绩也未实现。

招股书称，2020年6月，在公司递交上市申请前，相关投资方签署协议终止上述对赌条款。其中，发行人及其控股股东、实际控制人与昆吾投资的协议保留附条件恢复条款。2021年6月，昆吾投资出具《确认函》，确认发行人在投资协议下的承诺、义务、责任自始无效。

不过，不到一年后，2022 年5月7日，昆吾投资与泰禾集团、田晓宏签署《股份转让协议》，约定昆吾投资将其持有南通泰禾3,645.00万股股份（占总股本比例9.00%）以12.35元/股价格转让给泰禾集团，转让价款为45,000.00万元。

财务数据显示，泰禾集团目前无收入，处于亏损阶段，其受让资金或来自于公司的分红款和银行的借贷。

 

公司申报材料及招股意向书显示，2019年6月，2020年6月、2022年6月，分别进行了三次派发股利，分红金额分别为14,580.00万元、30,375.00万元和30,375.00万元，共75,330万元。

控股股东泰禾集团除了支出大额的受让股权款外，还向实控人田晓宏现配偶何芳控制的企业金山化学（田晓宏担任董事）拆借资金折合人民币约1,300万。

 

 

 

同时，泰禾股份向金山化学进行采购，采购价格与第三方存在差异。

 

招股书显示，实控人、董事长田晓宏除了持有大额股份外，还从泰禾股份领取高薪，2021-2023年，其年薪分别为463.83万元、898.56万元和492.23万元，三年合计1,854.62万元，远高于其他高管。报告期内三年

 

 

 

 

而与此形成反差的是，公司生产工人低于同行业的薪酬。

问询函披露的2020-2022年，公司生产员工的年度薪酬分别为9.33万元、9.91万元和12.62万元，在同行中垫底。

 

 

安道麦为先正达的控股子公司（持股占比78.47%）对两家销售却未合并统计，向先正达、安道麦等12家公司既销售又采购，该类企业中采购了2.14亿元贸易类产品，先正达设多起受贿案件，两大供应商董事长均曾行贿，报告期内子公司未批先建、超量生产等环保违规四次被罚108万元，财务内控不规范员工代收、实控人配偶控制公司代收等第三方回款占比约20%的收入共31.8亿元

泰禾股份主要产品为百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药以及四氯丙烯，农药原药的主要客户为先正达、安道麦、纽发姆、UPL等国际农化公司，四氯丙烯为Honeywell的定制产品，用于制造新一代环保型制冷剂。

报告期内，公司对先正达、安道麦等前五客户的销售金额约分别为17.64亿元、23.28亿元、13.33亿元和6.49亿元，占比分别为49.28%、49.28%、34.46%和49.28%，公司称对同一控制下的客户合计计算金额。

然而，公司第二客户安道麦为第一客户先正达的控股子公司。天眼查显示，安道麦的第一大股东为先正达，其持股比例为78.47%，拥有绝对的控股权。但招股书并未对其合并计算金额。

 

 

除了向大客户销售外，还向其采购，先正达、安道麦等客户与供应商重叠的12家。报告期内，对其销售总额为22.26亿元，采购总额为6.09亿元，而采购中，存在部分为贸易类产品，该类产品采购额共2.14亿元。

值得注意的是，公司的客户和供应商深陷受贿、行贿风波，内控存在不足。

2024年5月，中国化工集团原党委书记、董事长任建新，原党委副书记、总经理杨兴强涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。

2016年，在任建新的主导下中国化工开启并购瑞士先正达之旅。中国化工的报价为430亿美元，加上向股东支付的每股5美元的特别股息以及替先正达提前偿还的50亿美元贷款，总共花了490亿美元，折合成人民币将近3000亿元。

2024年11月，先正达集团中国纪委协同江苏省南通市海门区监委分别对先正达南通作物保护有限公司原高级仪表工程师史传运严重违纪违法问题进行了党纪审查和监察调查，对先正达南通作物保护有限公司仓库专员钱维严重违法问题进行了监察调查。

广信农化为公司2020年第一、2021年第四供应商，对其采购金额分别为7,483.69万元、5,856.32万元，同时2020年还对其存在少量销售，金额为77.64万元。

 

据安徽省宁国市人民法院做出的案号为（2018）皖1881刑初268号的《吴宗萍受贿一审刑事判决书》显示，自2006年10月至2016年1月，吴宗萍在担任广德县财政局党组书记、局长期间，利用职务之便，先后289次非法收受辖区内企业、金融机构的主要负责人及下属财政分局、财政所人员的财物累计人民币103.376万元，为他人谋取利益。其中，安徽广信农化股份有限公司法定代表人黄金祥为感谢被告人吴宗萍给予财政扶持资金上的关照，先后2次到吴宗萍办公室送给被告人吴宗萍现金共计人民币7万元，被告人吴宗萍均予以收受。

 

山东省越兴化工有限公司为公司2023年、2024年1-6月的生产型前五供应商，分别对其采购金额为3,921.24万元、2,242.83万元。

据山东省菏泽市中级人民法院发布的案号为（2016）鲁17刑终287号的《刘启刚受贿二审刑事裁定书》显示，2012年至2014年，被告人刘启刚在任成武县人民政府党组成员，分管成武县化工园区期间，利用职务之便，先后索取或者非法收受他人人民币共计137,000元，并为他人谋取利益。

 

2021 年-2023 年，公司从东大化学采购原材料的金额分别为8,886.47万元、4,792.89万元、2,242.53万元，天眼查显示，该企业多次因环保违规被罚300多万。

 

报告期内，泰禾股份控股子公司新河农用四次环保违规被罚。

2022年1月 24 日，徐州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（徐环 罚决字[2021]123 号），由于新河农用未按监测规范安装、使用大气污染物排放 自动监测设备，责令其立即改正违法行为并处罚款2万元。

2022年3月7日，吉安市新干生态环境局出具《行政处罚决定书》（干环罚[2022]1号），由于江西天宇2,4-D 产品2021年实际生产量超过设计的年生产规模30%，对其罚款15万元。

2022年9月7日，徐州市生态环境局向新河农用送达《行政处罚决定书》（徐环罚决字[2022]05-012 号），由于新河农用存在一条中间体生产线未批先建，决定对新河农用处以89.78万元罚款并责令新河农用立即改正违法行为。

2024年9月29日，徐州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（徐05环罚决字〔2024〕33号），由于新河农用未按监测规范安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行，责令其立即改正违法行为并处罚款2万元。

同时，泰禾股份存在财务内控不规范。

报告期内，泰禾股份存在通过公司员工代收，客户实控人、股东、亲戚朋友及客户员工代付、应收账款保理等五花八门的第三方回款，来自于第三方回款的金额分别为95,260.15万元、107,024.71万元、89,003.73万元和26,844.82万元，第三方回款占营业收入的比例分别为 26.62%、20.99%、23.01%、13.70%。

3名董事履历“穿越”，3/4收入来自于境外20%以上外销收入来自于美国，盈利能力下滑2024年利润较2022年下滑了60%，28家控股子公司10家“空壳”1家停业9家存在亏损，盲目扩张带来的四条生产线停滞导致资产减值9,000多万

    公司董事、副总经理孙美敏、庞怀林及董事俞阳履历均出现了公司还没成立便开始履职的“穿越”。

 

 

 

 

 

 

报告期内，泰禾股份的境外销售收入占主营业务收入比重分别为78.42%、89.58%、77.10%、74.43%。公司的主要出口为巴西、美国。

 

报告期内，公司来自于美国的收入分别为5.52亿元、10.98亿元、6.37亿元和3.37亿元，占外销收入的比重分别为19.72%、24.15%、21.62%和23.18%。

 

2018年起，美国在与中国的贸易纠纷中，依据301法案对中国生产制造的产品提出了惩罚性关税，主要涉及2,4-D 产品和四氯丙烯。

 

报告期内，公司2,4-D产品在美国市场的销售额约占公司主营业务收入的6%。根据美国商务部于2024年9月发布的通知，初步裁定原产于中国和印度的 2,4-D 产品存在补贴。

根据美国商务部于2024年11月发布的通知，初步裁定原产于中国和印度的 2,4-D 产品存在倾销，就上述情况，预计美国商务部将在2025年3月下旬出具终裁结果。届时，美国可能会对原产于中国和印度的 2,4-D产品征收反补贴税、反倾销税，进而对公司造成不利影响。

2025年2月，美国宣布开始对进口自中国的商品加征10%的关税。2025年3 月，美国宣布对进口自中国的商品的关税从10%提高至20%。

整体来看，公司的盈利能力和业绩出现了明显的下滑。

近五年来，公司的盈利能力快速下滑。2019-2024年1-6月，公司毛利率分别为43.47%、31.17%、 25.34%、26.80%、23.70%、19.74%，主要受 外部宏观经济、行业周期波动、环保政策、产品结构、市场供需关系、上游石化产品价格波动、市场竞争程度等多方面因素的影响。

公司预计2024年全年营业收入为 396,921.44 万元，较上年上升2.61%；净利润为28,451.76万元，较上年下降15.77%；归属于母公司股东净利润预计为25,447.92万元，较上年下降 26.55%，较2022年下滑60.8%。

 

    招股书显示，截至报告期末，发行人共拥有28家控股子公司，无参股子公司。其中，金佳辉等10家处于无实际经营业务的空壳状态，新沂泰禾处于停业状态，新河农用等9家企业存在亏损。

2017-2022年，公司草甘膦原药生产线、草甘膦原药生产线、江西天宇的B条四氯丙烯生产线、草甘膦原药生产线共四条生产线处于停产状态，计提资产减值准备9,064.29万元。

 

招股书显示，公司此次募资8.96亿元用于杀菌剂项目，将对相关产品进行大幅拓产，也公司最新产品产能利用率将出现了下滑。

 

招股书披露，2024年1-6月，公司百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药和四氯丙烯的产能利用率分别为63.12%、63.12%、94.47%、37.32%和42.64%，2021年，上述产品的产能利用率分别为114.83%、116.97%、145.90%、65.83%和69.34%，期末较期初均出现了快速下滑。

（文中图源招股书、问询函、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网和天眼查）