2022年从科创板折戟的苏州华之杰电讯股份有限公司（下称“华之杰”）又卷土重来，此次更换主板IPO上市，公司于3月28日上会接受审议。

华之杰主要产品涵盖智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等关键功能零部件。报告期内，业绩出现了波动，2024年虽有回升，但收入不及三年前的2021年。

曾存在虚假出资和逾期出资，创始大股东成立一年半退出出售并低息借款给现实控人经营，为了套现6千万出售4%不惜携对赌申报上市，未将持股占比5%的母亲和女儿共同纳入实控人，股权纠纷诉讼不断两起涉案金额7,100多万元的诉讼未决，4年进行了5次分红瓜分了2.13亿元又募集6千万“补流”，实控人2023年末理财规模达1.4亿，实控人拥有香港永久居住权配偶长期定居加拿大女儿长期定居美国

2001年6月，华之杰有限成立，投资方为华之杰商务（持股5%）与香港佳贸（持股95%）。2002年11月，发行人实际控制人陆亚洲在“避税天堂”英属维尔京群岛设立超能公司；2002年12月，香港佳贸将其持有的华之杰有限95%股权转让给超能公司。

值得注意的是，华之杰有限设立时的注册资本100.00万美元应由华之杰贸易和香港佳贸按各自投资比例在营业执照签发之日起三个月内（即2001年9月6 日前）缴付15.00%，余额部分在一年半内（即2002年12月6日前）缴清。但截至2002年12月6日，华之杰贸易和香港佳贸均未实缴出资。

香港佳贸转让股权给超能公司时，约定其在2002年12月31日之前按规定出资，但截至2002年12月31日，超能公司仅实缴了14.50万美元的注册资本，剩余80.50万美元的注册资本于2005年3月22日才完成实缴，存在逾期出资的情形。

有意思的是，超能公司用于受让后出资的95万美元，全部来自于创始大香港佳贸的董事长陈洪兰的借款。

公司对此表示，香港佳贸的董事长陈洪兰和发行人实际控制人陆亚洲为多年的朋友，基于对陆亚洲的个人认可及超能公司的资金需要，故分别于2002年12 月、2004年6月、2004年8月、2005年3月向超能公司提供了14.50万美元、30.00万美元、30.00万美元、20.50万美元的借款用于超能公司向华之杰有限出资，合计借款金额为95.00万美元。

直到2013年2月，超能公司才清偿了上述全部借款本金及利息（年化2%，低于同期5年定期存款利率）。

此后，华之杰有限又进行了多轮增资和股权，但均是在陆亚洲及配偶和家属共同控制的公司，直达2016年7月引进外部资本上海侃拓，两个月后，公司整体变更股份有限公司，计划上市。

更变后，除上海侃拓持有4%，其他96%的股权均掌握在陆亚洲手中，2022年9月，华之杰商务（由陆亚洲和其母亲沈玉芹持股）将其4%的股权以6,000万转让给江苏毅达。

同时，双方签订了对赌协议，发行人在2025年12月31日未能实现合格IPO，则6个月后要求华之杰商务回购，申报期间暂行中止，如未上市成功，则自动恢复对赌。

转让了股权后，大多数股份仍掌握在陆亚洲家族手里。陆亚洲通过颖策商务、超能公司、上海旌方和华之杰商务间接持有发行人74.51%股份，通过颖策商务、超能公司、上海旌方和华之杰商务合计控制发行人92.00%的股份，为实际控制人。

值得一提的是，陆亚洲之女陆静宇，通过持有颖策商务12.73%的股权，间接持有发行人5.00%的股份；陆亚洲母亲沈玉芹通过持有上海旌方33.80%的出资份额和华之杰商务33.50%的出资份额，间接持有发行人8.51%的股份，两人均未纳入共同实控人之列。

除设立华之杰外，陆亚洲还曾投资张家港市沙工无线电厂、张家港华杰电子有限公司等多家企业，而近年来注销了上述两家及苏州超力电器有限公司、苏州小洲电讯厂4家企业。

然而，与之相关的诉讼却不断。自2021年以来，陈忠、顾向群和邵金书多次向发行人及其子公司、发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东存在提起诉讼，均为股权和财产纠纷，涉及的案件9起。

不过，仍然存在两起诉讼未决。

邵金书以陆亚洲、超能公司为被告，以发行人为第三人向法院提起诉讼，陆亚洲、超能公司共同向邵金书返还相当于发行人9.5%净资产（所有者权益）的折现价值，暂定金额为4,364.31425万元， 同时返还发行人2017年至2021年期间（其余年份分红金额数额不明，将在法院查明事实后据实主张）分红及其孳息中的9.5%， 暂定金额为2,223万元及利息4,570,889.27元，诉讼请求合计金额暂计为 70,444,031.77元。

陈忠以张家港保税物流园区长诚国际物流有限公司、陆亚洲为被告，张家港保税物流园区长诚国际物流有限公司支付陈忠2012年1月19日该公司资产总额 5%即152.5万元，陆亚洲对上述债务承担连带责任。

截止招股书签署日，上述两起在审理中，未判决。

上市前，2019-2022年四年间，公司进行了5次大额分红，累计金额高达2.13亿元，按照陆亚洲家族的持股比例来看，落入其腰包的约1.9亿元。而部分分红款通过超能公司及陆亚洲配偶的海外账户流向海外。

据问询函显示，截止2023年末，陆亚洲用于理财投资的金额高达1.42亿元。

在多次分红后，公司的现金流出现紧张。2022-2024年，华之杰经营活动产生的现金流量净额分别为18,217.82万元、10,718.34万元和9,828.43万元。

为此，公司此次募资中，又募资6,000万元用于补流。

招股书显示，陆亚洲拥有香港永久居住权，其配偶何永红曾担任公司董事，但在2020年1月辞任了，辞任的原因是其长期居住在加拿大，而陆亚洲的女儿陆静宇则长期定居美国。

10家子公司一半处于亏损或无实际经营状态，子公司海南潜鲸设立4年未实际经营，预付1,600多万购买三亚海棠湾房产销售公司为“失信”单位，报告期内出现了环保违规被罚，外协加工商多次环保被罚49万被责令停产三个月，第一服务外包商非法使用童工

截至2024年12月31日，发行人拥有华捷电子、越南华捷等10家控股子公司，均为公司全资子公司。

10家公司中，6家公司是于2020年后设立的，墨西哥华杰、美国华捷等两家亏损，报告期三年，分别亏损2,609.18万元、563.51万元，海南潜鲸等3家则无实际经营业务。

招股书显示，海南潜鲸主要生产经营地为海南省海口市，但从2020年12月设立起，一直未实质开展经营活动。现阶段海南潜鲸计划定位于公司在海南的办事中心，未来将结合海南土地资源及公司业务发展情况探讨作为研发中心可行性。

耐人寻味的是，该企业却跑到三亚去买房，2022年6月，海南潜鲸在三亚海棠湾购买了一套房，预付了购房款1,610万元。

公开资料显示，该项目曾存在延期交付和违建等情况，由于资金链锻炼还被法院查封。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计支付三 亚巨源旅业开发有限公司购房款 1,310.00 万元、支付广州和观装饰工程有限公司房屋装 修款 300.00 万元（具体系上述房产的设计与装修服务）。

天眼查显示，上述两家企业均涉及诉讼纠纷300多起，10多次被法院列入失信，其中，三 亚巨源旅业被出具限制消费令149次，涉案金额2.45亿元；广州和观装饰被出具限制消费令22次，涉案金额1.32亿元。

内控方面，报告期内，发行人两家主要子公司出现了两起行政处罚事件。

2022年8月1日，苏州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（苏环行罚字[2022]82 第186号），华捷电子因注塑机配套的二级活性炭吸附废气处理设施未在运行、注塑所在车间窗户未关闭，产生的含挥发性有机物废气未经收集处理直接无组织排放，违反《大气污染防治法》，处以华捷电子罚款2万元，并责令立即改正违法行为。

2022年10月10日，美福工业区海关分局出具编号为 161/QĐ-HQMP 的 行政处罚公文，因越南华捷实际生产材料损耗未及时向海关报备，导致其账载材料库存信息与海关登记信息存在差异，按越南社会主义共和国2020年10月19 日第128/2020/ND-CP 号议定书有关海关行政罚款规定，处以越南华捷应纳税金的20%的罚款，处罚金额为6,577.40万越南盾。

同样，公司的供应商也出现了多次违规问题。

天眼查显示，公司的外协加工商苏州正信电子多次违规，2024年更是被当地环保责令限制生产三个月，被处罚47万，此前多次环保违规被罚56.18万元。

2022-2024年，该企业分别为公司第四、第五和第四外协加工商，对其采购金额分别为195.60万元、181.27万元和337.14万元。

天眼查显示，报告期各期劳务外包第一大供应商为淮安前途服务外包有限公司非法使用童工被罚。2021-2023年，公司对其采购金额为5,882.58万元、 7,911.18万元和6,158.29万元，占比为75.91%、76.44%和82.33%。

6成收入来自境外过半收入美国为最大出口地区收入占比约17%，80%以上收入依靠前两大客户，3年单给第二客户返利3,400多万，前五客户中存两大竞争对手，经营规模及研发投入均不及行业平均水平，业绩波动收入两年下滑

报告期内，华之杰的境外销售取得的主营业务收入分别为5.98亿元、5.52亿元和7.81亿元，占比分别为 60.53%、59.67%和64.40%，稳重有升。

境外销售中，对美国地区出口最大，三年累计对美国市场销售金额约为55,614.01万元，站三年主营业务总收入的比重约为17.29%。

2018年6月以来，国际贸易摩擦逐渐增多，若国际贸易摩擦加剧或被客户提出承担部分关税，公司经营业绩可能受到不利影响。

报告期内，公司的前五客户主要有百得集团、TTI集团、东成集团、拓邦股份和和而泰。对前五大客户销售收入总额分别为68,585.17万元、64,235.46万元和87,056.87万元，占营业收入的比例分别为67.32%、68.55%和70.78%，占比较高。

问询函显示，发行人还存在间接出口模式，间接出口模式即为公司将产品直接销售给客户在国内保税区或出口加工区的工厂，客户在保税区或出口加工区内进行生产。公司的货物进入保税区视同出口，可进一步转运或销售至海外。公司间接出口模式销售占比较大的为前两大客户百得集团、TTI集团。

若将百得集团、TTI集团指定采购的情况穿透至最终客户并合并计算，则报告期各期，公司对百得集团的营业收入占比为39.57%、41.89%和43.20%，对TTI集团的营业收入占比为28.17%、27.34%和27.51%，对前五名客户的营业收入占比合计为82.07%、83.90%和82.53%，公司对百得集团、TTI集团等主要客户存在依赖风险。

不过，华之杰给予第二客户TTI集团较大的返利，问询函显示，2021-2023年，公司对TTI集团累计计提返金额3,416.8万元，截至2024年末，公司累计已计提未支付的返利余额为2,680.33万元。

公司前五客户中，拓邦股份和和而泰还为公司的竞争对手。2022年-2024年，公司向两家竞争对手客户累计销售约3.13亿元，销售的产品均是智能开关。

华之杰虽已经营了24年，但从经营规模来看，仍不及同行平均水平，2023年，公司实现总收入约为9.37亿元，行业平均值为31.56亿元，收入规模更低于和而泰（75.07亿元）、拓邦股份（89.92亿元）。

研发方面，2023年，公司研发人员占比为14.47%、行业均值为16.25%；研发费用率为5.26%，行业均值为5.87%；和而泰对应的数据分别为17.60%、6.73%；拓邦股份分别为21.50%、7.67%。截至2023年12月31日，华之杰拥有专利241 项：发明专利48项；而和而泰申请专利2,217件，其中申请发明专利708件；拓邦股份累计申请专利3,228件，其中申请发明专利1,138件。

报告期各期，公司的营业收入分别为101,883.96万元、93,710.49万元和123,001.58万元，实现归属于母公司股东的净利润金额分别为10,070.27万元、12,146.00万元和15,350.13万元，收入出现了先降后升。但报告期内各期的收入均不及2021年，2021年，公司实现收入124,909.93万元，为历年之最。

（文中图源招股书、问询函、天眼查）