广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“欧莱新材”）的首发上会将于7月18日进行，公司此次募集资金约5.8亿元，分别用于高端溅射靶材生产基地项目（一期）、高纯无氧铜生产基地建设项目、欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目、补充流动资金。

早在2017年，欧莱新材就谋划上市。彼时，实控人文宏福、方红夫妇对旗下业务资产进行了整合，并陆续引进了外部投资者。招股书显示，公司主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产和销售。截至2022年末，欧莱新材资产规模为7.44亿元，2022年实现营收3.92亿元，经营规模远不及行业头部企业江丰电子、隆华科技。

资产重组合并上市子公司收入高于母公司，曾签订对赌协议寻“金主”实控人套现3千万，前证监会系统人员上市前入股

欧莱新材设立于2010年5月，由自然人文宏福、方红出资1,001万成立，其中，文宏福占比60%，方红占比40%，双方为夫妻关系。目前，公司的实际控制人为文宏福、方红夫妇及其女儿文雅，三人合计持有公司75.20%股份表决权。

除欧莱新材外，文宏福、方红还曾设立并控制了深圳市安穗咨询、深圳市瑞奥美金属、深圳欧莱溅射靶材、深圳超原电子新材料、深圳市欧莱中材科技、东莞市溅射靶材（简称“东莞欧莱”）等多家企业。

但上述企业多数经营不善，或吊销或注销。其中，深圳市安穗咨询于2004年2月被吊销、后在2022年6月被注销，深圳市瑞奥美金属、深圳欧莱溅射靶材均在2014年1月被吊销，后分别于2016年4月、2016年8月注销。深圳超原电子新材料则于2017年12月转让后于2023年2月注销，深圳市欧莱中材科技也于2019年3月注销。

此外，方红与公司董事文宏燕还曾控制东莞市强耐喷涂表面工程有限公司，后因市场趋于饱和竞争激烈，双方于2015年12月将股权全部转出，该企业在2018年8月被吊销。

值得一提的是，东莞欧莱目前依然存续。资料显示，该企业早于欧莱新材于2009年9月设立，和公司一样具有相同的业务，均为溅射靶材的研发、生产和销售。2017年，欧莱新材谋求上市，为了规避同业竞争、整合业务，文宏福、方红对其资产进行了重组，将东莞欧莱作价1,400万元以增资的形式注入欧莱新材。

招股书披露，东莞欧莱的总资产评估值为7,094.62万元，股东全部权益的评估价值为1,404.33万元，但并未披露其营收及利润的经营情况。

不过，在最近一年的财务数据显示，东莞欧莱的营收约为4.07亿元，高于同期欧莱新材的3.92亿元，但其净利润仅有14.39万元，仅欧莱新材净利润3,532.31万元的“零头”。那么，东莞欧莱是否存在为母公司承担成本费用？

为了谋划上市，除了进行资产重组，欧莱新材还通过增资引进了外部投资者。2018年8月至2021年10月，公司先后引进了奥银湖杉、宁波聚卓、宁波西电等13家机构投资者。其中，在2018年9-10月间，奥银湖杉等机构入股价为4.71元/股，2020年9月，宁波聚卓、北京昆仑等入股价格为9.88元/股，而2021年10月国投创业基金增资入股价为14.16元/股。

为了引进上述投资者，公司还与之签订了对赌协议，但在2022年2-3月与之又签订终止协议，之后又于2022年6月签订了补充协议，约定自始无效且不可恢复，半年后，欧莱新材向证监会提交了上市申请。

财经参考发现，实控人之一方红上述投资者增资期间还通过股权转让进行了套现。2020年8月，方红将其持有的3%的股权（对应注册资本306.73万元）以3,030.00万元的价格转让给广西东来。

问询函显示，在最早一批外部机构入股公司的奥银湖杉中，“潜藏”着一名特殊的股东郑刚。郑刚于2015年12月出资设立苏州如登，苏州如登于2016年1月投资入股东吴金融，并通过东吴金融子公司东吴在线持有奥银湖杉14.18%的财产份额，2018年9月，奥银湖杉通过增资入股持有欧莱新材3.53%的股权，穿透后，郑刚为公司第5层出资人。

需注意的是，郑刚于1995年7月至2013年曾在上海证券交易所战略委员会先后担任总监助理、技术中心副主任、技术规划部总监，2013年5月至2015年11月担任上海所技术有限责任公司副董事长兼总经理，之后便设立于了苏州如登。

公司对此表示，上海所技术有限责任公司虽为上交所持股95%、中国证券登记结算公司持股5%的公司，但不在证监会官网公示的会管单位名单之列。所以，在奥银湖杉2018年9月入股公司时，郑刚从证监会系统离职已满三年，不在入股禁止期内。

销售集中7成收入来自于前五客户，残靶废料收入猛增业绩大幅波动最新一期利润下滑30%多，存货飙升现金流承压借款1.86亿元经营场所全部抵押，2022年在借款大幅增长及存款较2021年减少情形下财务费用却明显减少，科创属性待考专利申请集中近四成研发人员学历在专科以下，人员混用研发人员兼职生产非研发人员辅助参与研发兼职人员薪酬合计计入研发费用金额近2千万

招股书显示，公司主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产和销售，产品主要包括铜靶、铝靶、钼及钼合金靶和ITO靶等，产品应用于平面显示、装饰镀膜、建筑玻璃、集成电路封装、新能源电池和太阳能电池等领域。

欧莱新材对前五客户销售集中。报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为15,664.62万元、23,546.34万元和24,984.56万元，占营业收入比例分别为67.56%、70.42%和70.03%，销售额及占比呈现加大趋势。

公司的主要客户中包括京东方、惠科、华星光电（TCL科技）等。不过，下游大客户正面临着业绩滑坡和亏损的局面。

2022年第三季度和第四季度，京东方显示器件销售收入和TCL科技的半导体显示业务销售收入进一步下滑，2022年第三季度京东方和TCL科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现亏损；2022年第四季度，TCL科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有所回升，但仍处于亏损状态，京东方归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进一步下降。2022年第三季度和第四季度，公司及其对惠科、京东方和华星光电的季度主营业务收入均有所下降。2023年一季度，京东方、TCL科技继续亏损。

其实，欧莱新材的业绩也并稳定。报告期内，公司实现的营业收入分别为2.46亿元、3.82亿元和3.92亿元，2021年、2022年同比增长率为55.44%、2.5%。

而在收入增长中，公司得于残靶、废品销量的快速增长。报告期各期，残靶销售收入分别为1,901.63 万元、4,323.11万元和7,457.16万元，2022年增幅较大；报告期各期，其他业务收入中废料销售分别为1,182.81万元、3,710.49万元和3,417.83万元，对应重量分别为396.37吨、662.17吨和792.88吨，经推算的平均单价分别为2.98万元/吨、5.60万元/吨和4.31万元/吨，波动较大且总体增长较快。

欧莱新材的残靶主要为苏州泰昇、广州自立等，公司与苏州泰昇2021年6月才开始合作，而当年便跻身成为公司第四大客户、2022年再次为第四客户，两年共对其销售0.68亿元，公司称苏州泰昇年销售规模1亿元。

根据国家企业信用信息公示系统，苏州泰昇出具的2022年年报显示，该企业注册资本为600万元，实缴资本为0，参保人数为1人。有悖于商业逻辑的是，作为公司残靶第一客户，对其销售的价格却高于其他残靶客户。

在残靶、废品的销售中，其亏损的合同较大。2020年-2022年，来自于上述销售的亏损金额分别为312.24万元、331.75万元和271.82万元。

欧莱新材整体收入虽逐年上升，但其净利润变动趋势却不一样。2020-2022年，公司实现的净利润分别为2,203.72万元、5,048.17万元和3,532.31万元，2022年净利润同比下滑30.03%。

增收降利最主要的因素为公司盈利能力的下滑。报告期内，公司主营业务的毛利率分别为30.86%、30.32%和23.10%，其中，2022年下降了7个百分点。同期，同行毛利率的均值分别为26.16%、27.36%和23.87%，波动较小。

需注意的是，根据2023年一季度经营数据显示，公司出现了营收和净利润的双降，净利润同比下滑30%。而根据对2023年上半年的业绩预测，营业收入同比增长在-3.78%至5.33%区间，净利润同比增长在-26.34%至-22.07%，依然颓势尽显。

财经参考注意到，欧莱新材的存货连年增加，增速远高于同期营收的增速。报告期内，公司存货金额分别为12,631.08万元、21,517.90万元和29,383.73万元，2021年、2022年同比增长70.36%、36.55%，而高于同期营收55.44%、2.5%的增速，存货金额占总资产的比例分别为31.76%、33.42%和39.45%。

较高的存货使得公司的现金流承压。报告期内，公司经营活动所产生的现金流净额分别为-2,458.18万元、203.11万元和-3,171.44万元，显著低于同期净利，2020年、2022年均呈现出净流出。

为了缓解资金紧张，除了吸引外部投资者投资外，公司还大量举债。截至2022年12月末，公司的短期借款约为1.61亿元、长期借款为0.25亿元，合计1.86亿元，为此，公司拥有的9项房屋所有权全部已抵押。

耐人寻味的是，2022年，公司的银行存款金额为1.33亿元，在背负1.86亿元的借款下，其财务费用为负，金额为-334.48万元，较2021年的-48.05万元出现了明显减少，而2021年的存款金额为1.59亿元，长期和短期借款金额为0.82亿元。

欧莱新材广受关注的是公司的科创属性。根据招股说明书披露，截至2022年6月30日，公司拥有发明专利22项，其中形成主营业务收入的发明专利共计21项。

然而，公司的22项发明专利中，有16项集中于2019年申请，占比高达72%以上，其中仅2019年8月21日单日批量提交的发明专利申请即高达8项。这意味着公司在此前长达7年的时间内几乎没有进行发明专利申请。此外，大量专利集中申请于2019年，其后申请量又断崖式下跌。

同时，从研发人员的学历来看，普遍较低。截至2022年末，专科以下学历为23人，占比为38.98%。

值得注意的是，公司存在部分研发人员兼职参与生产活动以及非研发人员辅助参与研发的人员混用。那么，公司是否存在生产人员计入研发人员，从而推升研发投入呢？

招股书显示，公司最近三年累计研发投入金额为6,546.28万元，三年研发投入占营收的比重为6.42%，超过5%，符合科创板研发投入的要求。

不过，研发部门兼职人员计入研发费用的薪酬三年高达1,165.21万元，而非研发部门兼职人员计入研发费用的薪酬达808.75万元，两者合计1,973.96万元。

（文中资料图源于招股书）