曾因科创板上市折戟的丹娜(天津)生物科技股份有限公司(简称“丹娜生物”），如今又闯关北交所，公司将于12月27日上会接受审议。公司此次募集资金3亿元扩产。

招股书披露，丹娜生物主要从事侵袭性真菌病血清学早期诊断及其它病原微生物体外诊断产品的研发、生产和销售。主要产品为侵袭性真菌病血清学早期诊断及其它病原微生物诊断产品，其分为诊断仪器产品类和诊断试剂产品类两大类产品。

现年72岁的实控人为美国国籍，董事长和总经理多次代替其他股东持有公司股份，两者在经营丹娜生物期间又在天津贻诺琦（与竞争对手企业一瑞生物主要股东设立的企业）长期担任董事，天津贻诺琦原股东“两大阵营”间发生纠纷，核心技术人员研发负责人2024年5月离职在职期间仅通过员工持股平台持有0.4052%股份

招股书披露，公司前身丹娜有限设立于2014年3月，注册资本为100万，因ZHOU ZEQI（周泽奇）、粟艳日常业务繁忙，委托粟艳母亲陈朝秀代为设立，两个月后，陈朝秀将其代持的股权全部转让给天津汇滨生物科技有限公司（简称“汇滨生物”），股权代持解除。

汇滨生物设立于2013年12月，由ZHOU ZEQI（周泽奇）、粟艳共同出资，前者持股57%，后者持股43%。该企业曾长期作为丹娜生物的控股股东，在2018年12月被丹娜有限吸收合并，汇滨生物全部资产、负债由丹娜有限承继，汇滨生物随即注销。此后，ZHOU ZEQI（周泽奇）、粟艳由此前间接通过汇滨生物持股丹娜有限股份转为直接持股。

除丹娜有限设立时存在代持外，此后多次股转存在代持。

自2015年5月-2018年11月，李振邦、王琛同其妹妹王洵、妹妹王洵的朋友赵伟星，李冰、柳健誠（中国香港籍）、夏晓辉、彭华兵分别从ZHOU ZEQI（周泽奇）和粟艳购买或受让其持有的汇滨生物股权，均以口头约定的形式，未办理股权转让及工商变更登记，未签署书面代持协议，由ZHOU ZEQI（周泽奇）和粟艳代持，多数在2020年1月得予还原解除代持，王琛、李冰的股权代持直到2023年6月才完全解除。

截至发行前，ZHOU ZEQI（周泽奇）其直接持有公司 34.0923%的股份，又通过员工持股平台丹娜道利和丹娜道和间接合计控制公司 5.3542%的股份，直接和间接共控制公司39.4465%股份，其为丹娜生物的实际控制人，其担任公司董事长兼首席科学家。

粟艳为公司第二大股东，直接持有公司20.9373%股份，又分别持有丹娜道利、丹娜道和7.964%、2.6455%的出资份额从而间接持有公司股份，其担任公司董事、总经理。

根据履历显示，周泽奇出生于1952年9 ,美国国籍，此前长期在美国高校从事科研和教学工作，2008年5月回国至2014年3月在天津国际生物医药联合研究院副院长，同时于2011年12月-2014年3月，先后在天津贻诺琦生物工程有限公司董事、总裁，此后至2020年11月在该企业担任董事。2014年3月创办了丹娜生物。

天眼查显示，天津贻诺琦设立于2010年11月，主要股东为何永胜、粟艳、臧丹戎、胡祎明、ZHOU ZEQI（周泽奇）等，该企业2020年11月被注销。其第五、第二大股东现为丹娜生物董事长、总经理。何永胜、臧丹戎则为公司的竞争对手天津一瑞生物科技股份有限公司（简称“一瑞生物”）的前两大股东，其中，臧丹戎担任该企业董事长。

资料显示，一瑞生物设立于2000年3月，为公司强有力的竞争对手，拥有全自动多品种检测，旗下子公司包括北京金山川科技发展有限公司、天津喜诺生物医药有限公司、北海市兴龙生物制品有限公司等。

丹娜生物ZHOU ZEQI（周泽奇）、总经理粟艳曾在天津贻诺琦担任董事长达十年，其中，ZHOU ZEQI（周泽奇）从事研发指导和管理工作，粟艳从事日常经营管理工作，粟艳还曾在一瑞生物履职三年多年，任海外部经理。而公司的多名技术人员曾在天津贻诺琦从事研发工作。

那么，丹娜生物的专利及技术是否来源于天津贻诺琦？

耐人寻味的是，天津贻诺琦原股东两大阵营间还发生诉讼纠纷。

2014年4月，ZHOU ZEQI（周泽奇）、粟艳、彭洁、刘春龙等贻诺琦股东向天津市滨海新区人民法院起诉一瑞生物及其法定代表人，请求一瑞生物向贻诺琦支付联合经营利润分配款780万元；2014年9月，为推进贻诺琦清算进程，上述人员撤回了该笔诉讼请求。

据天津市滨海新区人民法院发布的案号为（2014）滨功民初字第842号《天津市一瑞生物工程有限公司与ＺＨＯＵＺＥＱＩ、粟艳返还原物纠纷一审民事判决书》显示，周泽奇、粟艳占有一瑞生物出借给使用的宝马越野车未返还，一瑞生物要求其返还引起纠纷，最终法院判定一瑞生物胜诉。

值得注意的是，就在公司上市的关键时刻，2024年5月，公司核心技术人员刘春龙辞职。

据招股书，刘春龙在丹娜生物任职期间，历任研发经理、研发三部副总监及质量管理部副总监、研发中心负责人，刘春龙作为发明人的专利共18项，对应核心技术的专利共11项。

但作为核心技术人员，其仅通过员工持股平台丹娜道利持有公司的股份0.4052%，招股书称其因个人原因辞职。目前在天津智鼎生物科技有限公司担任总经理，其持有该企业36.8%的股份，为第二大股东。从其经营范围来看，包括了海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；细胞技术研发和应用。

最新96%以上收入来自经销商，不惜牺牲股权（以2折股价出让给大经销商法人代表）、降低价格换取大经销商带来收入，报告期对经销商返利共达4,500万元，部分销往经销商产品毛利为负，多家经销商成立时间晚参保人数为0且被注销，报告期销售费用耗资1.5亿元，人均创收不足同行业均值的一半

丹娜生物销售模式分为经销、直销、ODM 模式，经销、直销模式均为销售自有品牌产品，ODM模式为贴牌销售。

报告期内，公司经销收入分别为1.83亿元、1.97亿元、2.26亿元和1.15亿元，占整个主营业务收入的比重分别为78.34%、66.81%、96.66%和97.56%，而公司直销产生的收入占比均在4%以下。

2021年-2023年，公司期末经销商家数分别为448家、452家和505家，其中，经销商收入大于500万元的客户数量6家、4家、6家，经销商收入大于100 万元的客户数量分别为30家、38 家、41家，占比不足10%，而多数经销商收入在百万以下。

为了稳定大经销商，丹娜生物采用出售股权、降低价格和返利等多种形式。

报告期内，杭州怡丹和广州正纲合计销售金额分别3,971.67万元、4,326.63万元、5,149.28万元和2,862.72万元，占丹娜生物的营业收入比例为16.97%、14.66%、21.75%和24.31%。而这较2017-2020年1-6月期间，多出一半。

招股书显示，杭州怡丹的法定代表人为彭华兵曾分别于2016年2月、2018年先后通过增资和股转持有丹娜生物2.3%，2018年入股价仅1.7元/注册资本（对应估值0.78亿元），较同期公允价值3.8亿元相当于2折。

广州正纲前大股东（持有其30%的股份）广州特科持有丹娜生物1.47%的股份，广州特科于2023年11月21日退出广州正纲。

同时，公司对其销售价格单价明显低于其他经销商，而部分产品单价较低的情况下毛利率与其他经销商却差异不大。

招股书称，公司对杭州怡丹、广州正纲销售产品单价较低主要系其终端客户主要为国内大型第三方医学检验机构，第三方医学检验机构采购量占比超过 2/3。第三方医学检验机构主要向医院提供医学检验服务，存在一定利润空间，采购公司产品价格相对医院较低，公司与杭州怡丹、广州正纲的交易价格低于其他以医院为主要客户的经销商的平均价格，具有合理性，符合公司的经销商定价机制和返利政策。

报告期内，公司存在少量直销客户与经销商终端客户重合的情况，报告期内，以上客户直销模式和经销模式按出厂价折算合计金额分别为385.36万元、334.72万元、451.87万元和179.75万元。

另外，丹娜生物在香港经销商香港丹娜使用公司商号在相关地区销售丹娜生物产品。其2022年销售收入还低于同期从公司处采购的金额。公司称主要系双方的财务报表年度与公司不一致。公司对香港丹娜销售单价较境外其他客户偏低，但其毛利率却高于同期销售价格高的客户。

报告期内，公司为助于开拓市场，存在向经销商提供返利的情形。报告期内，公司返利计提金额分别为1,056.21万元、1,513.86万元、1,656.11万元和 904.80万元，占境内经销收入比分别为7.39%、8.29%、7.50%和8.14%。

经销商返利中，排在前两名的是润达医疗和广州正纲，但未披露详细的返利数据，其中，润达医疗为公司经销商杭州怡丹和合肥润达万通医疗控股公司。

值得注意的是，公司对部门经销商销售毛利率为负。报告期内，公司对江西睿思达医疗、广州正纲和上海润达医疗等14家企业销售的仪器产品毛利率为负，形成的收入分别为45.76万元、46.32万元、42.61万元和11.38万元。而个别客户还存在信息偏差，公司称与江西睿思达医疗2022年开始合作，员工人数为12人。

而据工商资料信息和天眼查显示，该企业参保人数和人员规模均为0。

问询函显示，利新国际科技（东莞）有限公司为丹娜生物应急业务2022年、2023年第五、第四供应商，对其采购额分别为203.09万元、33.52万元，该企业设立于2022年3月，实缴资本也为0。该企业2022年、2023年参保人数均为0，2024年8月被注销。

报告期内，公司多家经销商被注销，注销后，其他公司承接其与丹娜生物之间的业务。

2024年，丹娜生物多地区总经销商发生变化。武汉德晟行生物技术有限公司于2024年成为公司湖北省级总经销商，安徽东合慧智医疗科技有限公司于2024年成为安徽省级总经销商，合肥润达万通医疗科技有限公司于2024年不再作为安徽省级总经销商，海口远见医药顾问有限公司于2024年不再作为海南省级总经销商。

据招股书，2021-2024年1-6月，公司销售费用分别为3,451.78万元、3,840.79万元、5,123.41万元和2,542.23万元，占营业收入的比重分别为 14.75%、13.02%、21.64%和21.59%。

报告期各期，销售费用中职工薪酬分别为2,261.62万元、2,462.33万元和 3,233.28万元和1,646.62万元。公司解释2023年度职工薪酬上涨主要系销售人员人数增加以及销售人员平均工资增加所致。2023年销售人员平均人数为140人，较2022年增长7.69%，销售人员平均薪酬为23.09万元，较2022年增长21.91%。

问询函显示，公司销售薪酬分别直销销售人员和辅助销售人员，辅助销售人员的薪酬约直接销售人员薪酬的一半。

相比同行，公司销售人员的创收能力不足。2021年-2023年，公司销售人员人均创分别为201.72万元、226.98万元和169.08万元，均不足同行业平均值得一半。

鲎升级为国家二级保护动物从鲎提取血细胞作为核心原料恐再难行，财务数据勾稽关系异常2023年2,100万元收入无数据支撑，业绩波动增长无力，从科创板到新三板再到此次北交所一直在追求资本市场的路上营收规模不足2.5亿元先前计划募资5亿元缩减至募资3亿元，产能利用率不足80%仍募资拓产扩张

鲎是肢口纲剑尾目下一科节肢动物的统称，因背甲呈马蹄形又名马蹄蟹。世界现存的鲎仅包含3种，分别为美洲鲎属、东方鲎属和蝎鲎属，共计4个物种。鲎体棕褐色，体形似瓢，4个物种中中国鲎体型最大，圆尾蝎鲎体型最小。

鲎自4亿多年前的古化石鲎到已存活2亿多年的现生鲎，其形态结构几乎没有发生重大变化，因此鲎被誉为动物界的“活化石”之一。

丹娜生物酶动力学系列产品使用的核心原材料为鲎血细胞，其采自于海洋生物鲎。

2021年2月1日，国家林业和草原局、农业农村部发布公告调整了《国家重点野生保护动物名录》，鲎科的中国鲎和圆尾蝎鲎升级为国家二级保护动物，国家对鲎相关利用行为的监管更为严格。

据问询函，因政策调整，目前市场上暂无鲎血及鲎血细胞获取渠道。公司鲎血细胞储备充足，可满足5年以上生产需求。

报告期内公司持有水生野生动物人工繁育许可证（编号：（桂）水野繁育字（2021）0919 号，有效期至2024年9月12日），水生野生动物特许猎捕证（编号：（桂）水野捕字（2021）05号，有效期至2021年12月31日）。公司能否取得鲎相关猎捕证以及取得时间存在一定不确定性，目前国内市场上暂无增量鲎血细胞获取渠道。

丹娜生物主要产品真菌（1-3）-β-D 葡聚糖检测试剂盒（显色法）（G 试验）等酶动力学系列试剂产品使用的核心原料为鲎血细胞，报告期内收入合计占比分别为24.78%、21.34%、38.09%和38.41%，逐渐增长。

若未来鲎血细胞供应无法持续且替代性产品销售不及预期的情况下，将会对公司业务开展和盈利能力产生不利影响。

2023年，丹娜生物实现的营业收入为23,671.43万元，较2022年营收的出现下滑，但这或仍存在“水分”。

2023年，公司不含税收入为23,671.43万元，其中外销收入为564.12万元，根据该年度外销收入增值税为0，境内收入适用的13%增值税税率核算，该年度的含税收入约为26,675.38万元。

依据一般财务勾稽原理，与这个规模含税收入相匹配的必然有相同规模的现金流量流入和新增相同规模的应收账款等经营性债权体现。

财务数据显示，2023年，公司销售商品、提供劳务收到的现金为22,191.70 万元，同时，2023年末的合同负债（含预收款项）为1,149.21万元，较2022年末的3,514.29万元减少了2,316.85万元，综合合同负债影响，则与2023年营业收入相关的现金流量流入金额为24,508.55万元。

与含税收入勾稽，则有2,166.83万元的含税收入因未收到现金流入从而形成了新增债权。

公司合并资产负债表显示，2023年的应收票据、应收账款、坏账准备和应收款项融资合计金额为714.51万元，较2022年相同科目的654.72万元,增加额为59.79万元，与上述勾稽得出数据相比，少了2,107.04万元。

那么，公司存在差异是否由于票据背书等影响引起的呢？招股书披露该数据为0，则2023年，丹娜生物存在约2,107.04万元的含税营业收入既未收到现金又未形成新的债权，即2023年公司约2,100万元的收入成了“无源之水”。

财务数据显示，报告期内，公司营业收入分别为23,398.99万元、29,507.41 万元、23,671.43万元和11,774.01万元，同期实现净利润分别为7,033.63万元、4,461.99万元、7,759.55万元和3,856.73万元。2022年增收不增利，2023年营业收入同比下降19.78%。

公司预计2024年收入增长区间为0.54%至4.35%，净利润增长区间为3.10%至9.54%。

财经参考发现，成立于2014年的丹娜生物经营六年后就开始谋求上市，2020年10月，公司开始申请科创板上市获受理并披露了招股书，但在2021年1月撤回，彼时，公司的营业收入不足2亿元，总资产为1.89亿元，其募资额达4.08亿元。

2023年8月，公司披露了新三板上市公开转让说明书，并于2023年10月在全国股转系统挂牌公开转让，并同步进入创新层，股票交易方式为集合竞价转让。同时公告在北交所发行上市计划，拟于挂牌后18个月内提交发行上市申报文件。

2023年12月，公司开始申报北交所上市并披露了申报稿，据其披露，公司计划募资5亿元，较上次募资增加亿元，但截至2023年9月，公司的资产总额4亿元，营收规模约2.37亿元。

但根据2024年12月20日披露的上会稿显示，公司此次募资总额缩减至3亿元，总部基地建设项目募资额由30,000万元调整为20,000万元、新产品研发项目的拟使用募集资金投入金额由15,000万元调整为10,000万元，取消募集资金补充流动资金的项目。

报告期内，公司进行了两次分红，金额达3,825万元。

不过，即使公司缩减了募资总额，但其产能消耗仍面临较大压力。2023年、2024年1-6月，公司产品的产能利用率均在80%及以下。

据了解，天津总部基地建设项目拟生产酶联免疫法、免疫层析法、化学发光法系列产品及真菌药敏产品、荧光染液产品，其中免疫层析法系列产品新增产能 1,300.00万人份，化学发光法系列产品新增产能1,000万人份。2023年免疫层析法系列产品产能为2,010.00万人份，产量为1,259.11万人份，产能利用率为 62.64%，销量为164.04万人份，产销率为13.03%，产销率较低主要系2023年应急业务产品需求降低，销量下降。