1月3日，思看科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市正在进行网上路演，公司将于1月6日进行新股申购，公司此次计划募资5.69亿元。

招股书披露，思看科技主营业务为三维视觉数字化产品及系统的研发、生产和销售。报告期公司业绩增长，但较大程度的依赖经销商收入，2023年公司经销商攀升至540多家，经销商收入占比攀升至81%。即将上市的思看科技在股权集中度、高管履历和经销商及居间商分销方面仍存在诸多疑团。

两轮融资估值引关注创立初营收不足50万亏损的情形下估值4,500万，曾签对赌引“金主”，中信证券直投+保荐同时进行，实控团现“三家分晋”股权分散机构扎堆，上市后面临较大的减持压力

2015年3月，王江峰、陈尚俭、郑俊、顾宗华共同出资800万，设立杭州思看科技有限公司（公司前身，简称思看有限）。其中，顾宗华为王江峰、陈尚俭、郑俊代持的股权。2015年12月进行了还原。

 

招股书显示，王江峰、陈尚俭、郑俊皆为浙江大学校友，顾宗华任职于浙江大学，技术能力较为突出，王江峰等三位创始人希望与顾宗华在三维视觉数字化产品相关业务上进行股权合作，但顾宗华考虑其学术发展前景未同意创业，故将之前的股权还原代持。

在设立思看科技前，三人于2012年共同出资设立了杭州鼎热科技有限公司（简称：杭州鼎热），因看好位于杭州市余杭区的未来科技城的发展前景及良好的营商环境，2015年拟将杭州鼎热迁至此，但由于手续复杂放弃，取而代之成立思看有限作为业务的主要经营主体，杭州鼎热的业务、资产、人员逐渐转移至思看有限。

招股书显示，杭州鼎热曾为思看科技的全资子公司，于2020年11月被注销，注销前，净资产为153.34万元，净利润为-21.96万元。

2015年12月，就在顾宗华退股还原代持时，思看有限便开始引进外部投资者，启动了A轮融资。A 轮投资方以500万元认缴新增注册资本33.33万元，增资价格为15元/注册资本。其中，浙江如山以270万元认缴新增注册资本18万元，王涌以30万元认缴新增注册资本2万元，浙江华睿、嘉兴华睿等其他2名A轮投资方分别以100万元认缴新增注册资本6.665万元。

此次增资距离公司成立仅9个月，公司及国内三维扫描市场均处于发展初期。2015年，公司营业收入不足50万元，且处于亏损状态。本轮融资估值（投前）4,500万元。

2022年10月，公司进行了B轮融资，王涌等B轮投资方以17,000万元认缴新增注册资本102万元，增资价格为166.67元/股。其中王涌以500万元价格认缴新增注册资本3万元，深圳达晨、杭州达晨、深圳财智、中证投资、杭州云栖、杭州海邦、台州华睿、成都雅清、智汇润鑫、嘉兴联创、杭州禹泉等其他11名B轮投资方合计以16,500万元认缴新增注册资本99万元。

此次增资对应公司融资估值（投前）为25亿元，该年度营业收入为2.06亿元，净利润为0.78亿元。

两轮融资中，均现个人投资者王涌的身影。据公开资料显示，王涌为浙江知名投资人，精通资本运作，曾快速策划了盾安环境从股份制改制到上市，其曾长期在盾安控股履职，担任过党委书记、公司董事、副总裁等职，不过，该企业存在较大的经营风险，17次被法院出具限制消费令，上述一同参与公司首轮融资的浙江如山也是由王涌组织创立，其长期董事长、总经理。

 

 

    上述两轮融资中，公司均与之签订了对赌协议。安排中回购义务人均为公司，不包括公司控股股东、实际控制人及其担任执行事务合伙人的员工持股平台以及其他股东。

二轮融资中，各方机构的对赌条件就是公司在2024年12月31日前完成上市，随着公司上市进程的推进，各投资方又与公司签订了对赌终止协议。

在B轮融资中，还出现了一名特殊股东，即思看科技此次上市的保荐机构的子公司中信证券投资有限公司（简称“中证投资”）。

2022年9月19日，中证投资以4,500万元认缴新增注册资本27万元。2022年9月23日，中证投资支付完成投资款并成为发行人股东，增资工商变更于2022年10月13日完成。2022年10月中下旬，中信证券启动IPO现场尽调、制定工作时间表并实质开展相关工作，于2022年10月18日发起立项筹备申请流程。直投加保荐几乎同时进行。

截至发行前，公司的前三股东为三名创始人，但持股比例均不足25%，三人共同为思看科技的实际控制人，并担任公司的重要岗位。

 

股权结构显示，思看科技现有股东21名，其中，4名自然人股东，三名创始人及王涌，其他均为机构投资者，而除3名创始人及3家员工持股平台外，其他各投资方持股占比均不足4%，那么，这些多数为报告期内通过对赌协议突击入股的机构投资者能陪思看科技长跑吗？

昔日第一大客户蔡司高慕延伸产业链成公司竞争对手，520多家经销商发函仅270余家仍有4,300万元收入未取得回函，前员工设立经销商共贡献了1,300余万收入，经销商与居间商重合居间服务费与形成收入不对等，光学镜头第一供应商曾卷入行贿案

报告期各期，公司向前五大客户的收入金额分别为2,315.48万元、3,505.97万元、2,927.70万元和1,980.87万元，占营业收入的比例分别为14.38%、17.02%、10.78%和13.18%，客户集中度相对较低。

2023年和2024年1-6月，公司向前五大客户销售占比降低，主要系原主要客户蔡司高慕ODM合作协议到期，2023年和2024年1-6月销售金额下降所致。

报告期内，Carl Zeiss GOM Metrology GmbH 及旗下附属公司（以下简称“蔡司高慕”，含高慕光学测量技术（上海）有限公司，以下简称“高慕光学”）既是公司客户，又是公司供应商。

2021年、2022年，蔡司高慕为公司的第一大客户，对其销售收入分别为1,312.13万元、1,553.81万元，2023年及2024年上半年其为公司第五、第三大供应商，对其采购金额分别为309.45万元、177.10 万元。

值得注意的是，通过与思看科技贴牌合作的形式，蔡司高慕在其自研产品尚不成熟的情况下，以行业内较为领先的手持式三维激光扫描仪，快速进入激光三维扫描市场。

据了解，蔡司高慕采购产品命名为T-SCAN hawk手持式扫描仪产品，该贴牌产品实质为思看科技手持式3D扫描仪的复合式3D扫描仪系列中的KSCAN-20型号产品。除标签及产品外观形态、颜色存在差异外，产品内部应用技术与公司 KSCAN-20产品相同。2023年上半年，蔡司高慕已推出其自研的T-SCAN hawk 2产品。

蔡司高慕T-SCAN hawk 2作为新推出的产品，2023年其在中国地区该产品的销售数量约50台。从此，思看科技少了1名大客户，多了1名竞争对手。

不过，思看科技却认为，其便携式3D扫描仪收入整体较高，且产品在行业内发布较早，具有更为广泛的客户接受度，预计蔡司高慕的T-SCAN hawk 2不会对公司相关产品的市场竞争构成重大不利影响。

但从2022年全球的市场份额来看，蔡司高慕并不是不值得一提。

 

招股书披露，公司采取“经销为主，直销为辅”的销售模式。经销模式的收入分别为12,153.88万元、15,337.89万元、22,174.64万元和12,229.97万元，占各期主营业务收入的比例分别为75.55%、74.45%、81.61%和81.40%，均逐年攀升。

公司的直销模式的收入分别为3,934.33万元、5,264.58万元、4,995.53万元和2,794.48万元，占各期主营业务收入的比例分别为24.45%、25.55%、18.39%和18.60%，占比呈现下降。

 报告期各期，公司直销客户数量分别为 259 家、340家和364 家，公司直销客户的客均销售金额分别为15.19万元/家、15.48万元/家和13.72万元/家；经销客户数量分别为407 家、414家和525家，经销客户客均销售金额分别为 29.86万元/家、37.05万元/家和42.24万元/家。

庞大的经销商数量为中介机构核查带来了较大困难。2021-2023年，交易金额函证中，经销商发函数量分别为277家、277家和176家，回函数量分别为219家、219家和176家，发函涉及的经销商收入分别为10,083.73万元、13,501.90万元和18,370.11万元，发函金额占整个经销收入的比例分别为82.97%、88.03%和82.84%，而经销商回函确定金额分别为8,818.92万元、11,939.09万元和16,855.00万元，未取得回函经销商收入共计4,342.73万元。

 

 

在经销商中，报告期内存在前员工设立经销商的情况，分别为广州波夫科技有限公司、数阖（杭州）科技有限公司、广州道和检测仪器有限公司和东阳市智影科技有限公司。2021-2023年，公司共对上述4家前员工经销商形成的收入合计分别为519.65万元、292.56万元和540.69万元，不过，2024年上半年数据并未披露。

此外，公司部分收入还来自于居间商，居间商与经销商还存在重合。报告期内，北京海铵德机械科技有限公司、广州道和检测仪器有限公司等19家经销商与居间服务商同体，对其支付的居间服务商提供的居间服务费用金额为161.77万元，该部分居间服务费对应公司营业收入金额为693.05万元。此外，公司单独向该部分经销商销售产品收入金额为4,375.95万元。

报告期各期，公司居间服务费分别为103.95万元、45.16万元和83.16万元，对应销售收入分别为518.11万元、406.28万元和747.15万元，不过，支付给居间商的居间服务费与对应的收入并不成正比，如支付给武进区湖塘西克机电设备经营部的服务费为2.00万，其形成的营业收入为42.92万元，但支付给前员工经销商广州道和检测仪器有限公司的服务费为8万元，但其对应的营业收入仅24.25万元。

同时，公司还存在未披露的其他居间商，2021-2023年，其他合计服务费分别为6.11万元、5.83万元和12.48万元，对应的营业收入分别为56.06万元、91.59万元和157.68万元。

报告期内，公司对外采购的主要原材料包括工业相机、光学镜头、移动工作站和通用3D分析对比软件等，主要供应商包括杭州海康智能科技有限公司、深圳市凌云视迅科技有限责任公司。

报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额分别为2,203.04万元、1,827.55万元、2,199.49万元和1,003.82万元，占主营业务成本的比例分别为 58.27%、37.10%、36.58%和27.19%，供应商集中度相对较高。

但在大供应商中，也出现了涉嫌行贿的违规经营。

据江苏省常州市戚墅堰区人民法院公布的案号为（2014）戚刑二初字第0036号的《魏宝玲犯受贿罪一审刑事判决书》显示，魏宝玲在担任江苏省邮电印刷厂后勤保障部采购员期间，利用利用职务之便，在富士胶片（中国）投资有限公司向邮电印刷厂供应CTP版、显影液等产品的业务过程中对该公司予以关照，先后13次共收受该公司无锡办事处主任孙某、张霄辉为感谢被告人魏宝玲所给予的关照并希望继续得到关照而通过银行转账贿送的人民币人民币35,673元。

 

问询函显示，富士胶片为公司光学镜头第一供应商，2021-2023年，公司对其采购金额累计为568.39万元，2021年为公司整体供应商第五名。

 

招股书披露副总经理金凤昕曾在林洋能源担任副总但其年报副总中并无此人，报告期2022年斥资5,800万一次性付款购买7除房产，募资项目删减总部大楼建设等项目由8.51亿元缩减成5.69亿元，产能、产销均未饱和的情形下仍近总收入的2倍规模募资，一边分红5,830万一边募资8,720万补流

截至发行前，思看科技拥有杭州思锐迪、广州思看、德国思看、美国思看和上海思看5家全资子公司，除杭州思锐迪大幅盈利外，其他4家处于微幅盈利或亏损中。

另外，思看科技于2017年12月投资参股子公司杭州中测并持有其25%的股份，该公司第一大股东为骆香群，持股比例为27%，杭州中测与思看科技的注册地址相近。

2021年-2023年，公司向杭州中测采购软件、材料、设备等，采购金额分别为0万元、45.20万元、198.04万元；同时向杭州中测销售三维视觉数字化产品等，销售金额分别为123.77万元、259.21万元、353.94万元。

需注意的是，公司与杭州中测存在重合客户7家。杭州中测2021年、2022年向重合客户的销售金额分别为48.37万元、135.78万元，2021-2023年，公司向重合客户的销售金额分别为133.10万元、115.57万元和205.01万元。

同时，公司与杭州中测存在重合原材料供应商11家。2021-2023年，杭州中测向重合原材料供应商的采购总额分别为50.82万元、13.62万元和2.56万元，公司向重合原材料供应商的采购金额分别为1,349.94万元、760.57万元和557.99万元，占公司各期营业成本的比例分别为36.32%、15.64%和9.50%。

信息披露方面，招股书显示，金凤昕2022年3月入职思看科技，2022年3月至2023年1月，任思看科技产品开发总监；2023年1月至今任思看科技副总经理。此前在中兴通讯、林洋能源、海尔优家和浙江华为履职，2013年11月至 2018年6月，任江苏林洋能源股份有限公司副总经理。

 

  

公开资料显示，林洋能源原名为林洋电子，2015年更名为现名，2011年8月，该企业在上海主板上市，根据在2014年-2017年年报显示，高管人员副总经理中，并无金凤昕。

对此，思看科技回复称，江苏林洋能源股份有限公司（下称：林洋能源）于2011年在上海主板上市，金凤昕在林洋能源任职副总经理是公司内部职级划分体系的职级称呼，而林洋能源年报等公开文件披露的总经理、副总经理系依据公司法、交易所相关规则要求披露的高级管理人员，二者口径有所差异。

报告期内，思看科技热衷房产。2022年5月20日，思看科技采用一次性付款方式，从杭州中福置业有限公司购得7处房产，购买价格合计5,815.74万元。

 

思看科技此前申报稿显示，公司募资8.51亿元，主要用于3D 视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充等4个项目。

 

     但在上会稿和此次招股意向书中均显示被缩减成约5.69亿元，募投项目中删减了总部大楼建设项目和营销及服务网络基地建设项目及缩减了补充流动资金。

  

根据此前研发中心及总部大楼建设项目所需募集资金及删减后研发中心基地建设，公司总部大楼建设项目约所需资金为5,845.79万元，这些资金够吗？

问询函称，调整募投项目及资金后，总部大楼等配套办公相关投资及营销及服务网络基地建设项目由自有资金解决，从2024年6月在建工程来看，公司的自有资金中主要用于3D 视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目及研发中心基地建设项目，而用于总部大楼、营销及服务网络基地建设项目的资金仅66.18万元。

 

2023年，公司产品便携式3D 扫描仪、彩色3D扫描仪、跟踪式3D视觉数字化产品、工业级自动化3D视觉检测系统，现有产能分别为1,620台、760台、350台和74台，产能利用率分别为87.84%%、95.14%、79.74%和88.21%，募投项目新增产能分别为1,800台、1,500台、800台和500台。达成后，产品产能均增加了一倍多，工业级自动化3D视觉检测系统更是增加了3倍多。

从产能利用率来看，均未达到100%，产销率方面，多数产品在不同期未达到100%。

缩减募资规模后，公司总募资5.69亿元，相当于2023年总收入的2.72亿元的2.09倍。此次募资中，计划用8,720万补充流动资金。但从公司自有资金来看，较为充裕。

负债方面，持续改善。报告期末，公司无短期借款、长期借款。公司的负债率由2021年的51.61%下滑至2023年的23.85%。

货币储备方面，2023年末，公司货币资金余额28,771.61万元，其中，28,657.96万元用于银行存款，公司除2021年外，财务费用全部为负，2023年为-529.60万元。

公司现金流量情况良好，2021-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,309.94万元、9,238.06万元、11,803.18万元。

2020 年至2023年，公司共三次派发现金分红，金额分别为930.00万、1,900.00万和3,000.00万，分红后实控人等大股东多用于购买理财和家庭消费。

（文中图源招股书、问询函、裁判文书网及林洋能源年报信息）