宁波惠康工业科技股份有限公司（简称“惠康科技”）首发申请将于1月22日上会接受审议，此次计划募资17.97亿元，公司拟在深交所主板上市。

惠康科技是一家以制冷设备的研发、生产及销售为核心业务的国家级高新技术企业，主要产品包括制冰机、冰箱、冷柜、酒柜等，主要应用于民用及商用领域。

集体资产股东离奇退出、设立时实物出资未评估、陈氏家族曾携“对赌”多次减持共套现约5.61亿元，实控人一边借钱通过员工激励低价增持股份一边高价转让给外部投资机构，发行后其持股占比不足30%，其配偶及其弟上市前清仓全部股份，上市前分红2.09亿元实控人父子可获得8,500多万，分离出去的惠康实业与发行人共用商号商标、供应商和客户

控股股东惠康集团前身为设立于1972年的周巷镇一家村镇联办厂，由于经营困难，陈启惠与陈娟娟夫妻二人接手了这家集体性质的工厂，1979年，该厂与上海冷机厂的联营，更名为慈溪市空调设备厂，主要生产中央空调主机及其他设备，38岁的陈启惠出任厂长。

1994年，该厂改制更名为宁波惠康空调实业总公司，陈启惠任总经理；1996年，又更名为宁波惠康集团有限公司，陈启惠担任董事长。

资料显示，1996年8月，惠康集团改制时，慈溪市周巷镇资产经营公司、陈启惠、陈越鹏、陈越增（简称“陈氏父子”）分别以企业净资产转入注册资本方式出资93万元、1,687 万元、650万元、650万元，其中货币资金454,233元，实物资产30,345,767元。

 

问询函显示，慈溪会计师事务所于1996年7月14日出具的《验资报告》，不过，据天眼查，慈溪会计师事务所设立于1999年10月，目前已注销。

2000年9月，惠康集团注册资本由3,080万元增加至5,180万元，陈启惠、陈越鹏、陈越增分别认缴新增注册资本815万元、738万元、547万元，三人均以以对惠康集团的债权投入，但集体资产周巷镇资产未出现在股东之中，何时以什么价格转让股权退出未披露。

 

 2001年9月，惠康集团以其拥有的土地使用权、房屋和建筑物、机器设备作价750万美元出资（不足部分以人民币现金补足），以占注册资本的75%，设立于发行人前身惠康有限，另一股东为外资科威特贸易，出资250万元，占比25%。

不过，惠康集团实际出资的两处土地使用权未经评估，同时，一处土地使用权未办理产权变更登记手续，后又以减资对价交付给惠康集团。

两名股东及后来参与增资的至辉国际均存在拖延出资，但经营不到两年，2003年4月，因经营理念分歧，科威特贸易退出，2017年，至辉国际退出。

2008年12月，惠康集团再次增资，父子三人合计以货币出资3,708万元，之后便是2017年控制权变更，2017年5月，陈启惠将其持有的惠康集团43.20%的股权（对应3,839.616万元的出资额）以3,839.616万元转让给陈越鹏。

转让后，陈越鹏以控股70%成为惠康集团的控股股东和实际控制人，其父陈启惠持股30%，其弟陈越增并未出现在股东中，何时以什么价格转让股权亦未交代。

2021年11月，发行人实施股权激励，设立员工持股平台长兴惠泰、 长兴羽鹏。长兴惠泰持有发行人2.1094%股份，长兴羽鹏持有发行人4.4919%股份，实控人陈越鹏通过自有资金和借款取得长兴羽鹏505.17万元的出资额，占比67.39%。

刚参与员工激励不久，2022年4月、2023年月，包括控股股东惠康集团、控股股东全资子公司长兴弘鹏及汇合陈氏家族其他成员股东的长兴汇鹏进行了两次减持，共引进11家外部投资受让股份，累计套现56,100万元。

在引进上述受让股份及参与增资的机构时，发行人、控股股东、实控人还与之签订了对赌协议，但招股书称已解除且不可恢复。

 

 

报告期内，除陈启惠以外，陈越鹏其他近亲属主要通过长兴汇鹏、长兴羽鹏间接持有发行人股份，具体情况为：配偶劳秋娣、妹妹陈月琴同时通过长兴汇鹏、长兴羽鹏间接持有发行人股份，弟弟陈越孟、外甥丁辰楠分别通过长兴汇鹏、长兴羽鹏间接持有发行人股份。而实控人配偶劳秋娣、弟弟陈越孟已通过长兴汇鹏已清仓。

 

截至招股说明书签署日，公司共有机构股东30名。发行人控股股东惠康集团，其持股占比33.74%，公司实际控制人为陈越鹏，其分别通过惠康集团、员工持股平台长兴羽鹏间接控制公司33.74%、4.49%的股份，合计控制38.23%的表决权，而作为创始人及经营多年的陈启惠未被共同列入实控人，此次发行后，陈越鹏间接控制的公司股份比例将进一步被稀释至28.68%。

上市前，发行人还进行了两次分红，累计金额约2.09亿元，其中，第一次分红是发在家族股东两次减持套现之间，根据实控人父子家族首次分红直接和间接持股43.958%及二次分红直接和间接所持37.40%股份，实控人父子可获得分红款约8,552.83万元。

 

问询函披露，浙商创投股份有限公司（以下简称“浙商创投”）为实控人之弟陈越孟控制的公司，于2015年11月5日在新三板挂牌，是一家专业从事私募基金投资管理的机构，旗下设立多支基金进行股权投资，对外投资企业共 322家（未包括参股公司的对外投资），其中控制的企业93家，均从事股权投资业务。

2023年12月，浙江证监局向浙商创投等5家私募出具了9份罚单。浙商创投因挪用基金财产的行为等四大违规被罚，陈越孟也因收到警示函。

而该企业及下属子公司还曾出现了涉及贿赂的违规经营。

据安徽省黄山市屯溪区人民法院发布的案号为（2020）皖1002刑初260号的《刘勇受贿罪一审刑事判决书》显示，2006年至2018年,被告人刘勇在担任黄山市黄山区区委常委、组织部部长、常务副区长、黄山市人防办主任、市政府副秘书长期间,利用其职务上的便利,收受连某、林某等人现金、购物卡、金条等财物共计362.57万元。

其中，收受浙商创投股份有限公司副总裁郑某现金1万元,并为其在黄山区投资的黄山市好视达通信技术有限公司提供帮助。

 

同时，根据安徽省黄山市中级人民法院发布的案号为（2015）黄中法刑终字第00022号的《花俊犯受贿罪二审刑事裁定书》显示，2000年12月至2013年2月，花某担任交通银行合肥分行纪委书记及交通银行安徽省分行党委委员、纪委书记；2013年2月转任交通银行高级督察。在任职期间，被告人花某某1利用职务之便，收受他人贿赂共计人民币308万元。

其中，收受浙商创业投资（安徽）管理有限公司（浙商创投控股64%的子公司，目前已注销）法定代表人江某所送该公司9%股份，价值9万元。

此外，惠康集团也进行了“分家”，宁波惠康实业有限公司（简称“惠康实业”）由实控人另弟弟陈越增经营，该企业设立于2003年5月，曾为发行人控股股东惠康集团控股的子公司，此前，发行人董事长陈越鹏担任该企业董事长，陈氏家族一家6人均在其履职，目前由陈越增控股62.66%，其担任董事长和总经理。

 

表面上，惠康实业已分离出去，但是其仍沿用“惠康”的商号，且无偿使用发行人两项商标，同时，双方发生既采购又销售的关联交易。

 

值得注意的是，报告期内，发行人与惠康实业共用宁波金兴新材料、上海惠久实业等供应商，发行人向重叠供应商采购的金额为6,265.33万元、7,241.81 万元、10,766.86万元及5,809.03万元，分别占当期营业成本的比例为4.13%、3.86%、4.35%及5.49%；惠康实业向重叠供应商采购的金额为3,587.32万元、3,932.58万元、3,916.43万元及 1,972.03万元，分别占当期营业成本的比例为18.66%、19.39%、19.82%及21.28%。

同时，报告期内，双方还存在共用的客户，但对重叠客户的销售金额相对较小。

60%的主营收入来自美国，前五客户合计收入占比约60%四家为境外客户，营收规模约同行平均水平的一半，收入与利润变动趋势与同行不一致，研发投入占比不及同行且出现下滑，产品价格持续下滑毛利率却比较稳定，2024年原材料数据不匹配存9,700多万的缺口，2024年净利率达14%已上市同行最高为6.6%平均值为4%，2025预计收入、利润双下滑，面对业绩疲软拳头产品制冰机产能利用率和产销率均下滑的情形下仍募资约18亿元拓产扩张

报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入分别为152,832.91万元、187,124.92万元、222,484.57万元、62,866.18万元，占比分别为79.46%、75.37%、69.90%、45.46%。

报告期内，公司产品主要销售地区包括北美、澳洲、欧洲、南美等，其中 美国作为公司第一大出口市场，对美国的收入占主营业务收入的比重约为60%。

2018年以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面有向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，关税税率变动频繁。

2022-2024年度，美国海关对公司主要产品的进口关税税率均为25%。2025年2月以来，美国先后多次针对我国商品加征关税，导致公司主要产品出口美国关税上升，由2025年2月的35%到2025年4月的170%。2025年5月，中美发布日内瓦经贸会谈联合声明，对等关税下调，自2025年11月10日起，公司主要产品出口美国关税调整至45%，但较2022-2024年的关税仍增加80%。

报告期各期，公司对前五大客户销售金额约分别为11.39亿元、14.79亿元、20.70亿元和8.11亿元，占比分别为59.04%、59.30%、64.61%和58.40%，前五客户中，前五客户中，除宁波灏米外，均为境外客户。

招股书显示，宁波灏米自2020年成立后与发行人建立合作，为主要跨境电商客户，向发行人采购逐年增加，2025年上半年成为发行人第一大客户。

报告期内，公司第三方回款金额分别为19,354.17万元、29,358.74万元、36,027.10 万元及20,539.92万元，占营业收入的比例分别为10.03%、11.77%、11.25%及14.79%。

客户通过第三方回款主要原因系部分客户出于资金周转安排、支付便利性及支付习惯等因素考量，委托关联方代付货款或通过第三方支付平台支付货款等，具有合理性。其中，主要的第三方回款客户为ROWAN、NEWAIR LLC、豪雅集团。

 

报告期内，发行人实现的营业收入分别为193,006.09万元、249,334.71万元、320,377.71万元、138,907.72万元，同期净利润分别为19,716.13万元、33,763.97万元、45,113.57万元、20,517.35万元。

同期，同行可比公司营业收入的平均值分别613,574.09万元、631,802.43万元、636,199.46万元和305,653.66万元，净利润分别为30,907.85万元、32,454.46万元、25,032.58万元和15,061.74万元。

发行人2023年、2024年和2025年1-6月，营业收入同比增长分别为29.18%、28.49%和-20.98%，净利润同比增长分别为71.25%、33.57%、-18.67%；同期同行收入同比增长分别为2.97%、0.70%、-0.30%，净利润同比增长分别为5.00%、-22.87%、7.12%，变动趋势不一致。

 报告期内，研发费用分别为5,870.65万元、7,446.75万元、8,030.88万元和3,953.27万元，研发费用率分别为3.04%、2.99%、2.51%和2.85%，研发投入占比出现下滑态势，同期同行研发费用率的均值分别为3.48%、3.50%、3.70%和3.48%。

报告期内，惠康科技制冰机的销量分别为313.02万台、482.09万台、668.07万台和305.37万台，整体呈上升趋势。同期，制冰机产品单价分别为435.22元、403.97元、385.90元和365.76元，最近两年及一期变动幅度分别为-7.18%、-4.47%和-5.22%。

同时，公司其他产品冷柜、冰箱、酒柜的售价也出现了下滑，尤其是酒柜产品期末较期初下降了21.83%。

 

虽然产品价格持续下降，但毛利率却比较稳定。报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.15%、24.55%、22.54%、23.55%。

招股书显示，2024年，发行人采购的主要原材料金额为201,232.38万元，占当期采购比例为100%，则2024年原材料采购总额为201,232.38万元。

一般而言，材料等采购经过生产经营之后，完成产品销售确认的部分会被结

转于营业成本，刨去研发所耗其余的会留在存货当中。

2024年，体现主营业务成本的直接材料金额为208,320.63万元，占主营业务成本的比重为84.50%。同时，2024年，研发费用中的直接投入的材料费用为2,456.53万元。

 

采购与耗用之差即为每年原材料新增之额。由上述采购和耗用(含营业成本耗用和研发耗用)的数据可知，公司2024年采购与消耗之差为-9,544.78万元，即2024年的原材料库存额较2023年要增加值为-9,544.78万元，即2024年原材料库存较2023年要减少9,544.78万元。

招股书显示，2024年，公司原材料的库存为3,839.69万元，较2023年的原材料库存不仅未减少，反而增加了318.52万元。

同时，公司半成品、库存商品和发出商品中均含有一定的原材料成本。2024年，上述项目合计金额为18,714.29万元，较上年相同项目的18,871.63万元相当，减少了157.34万元，按该年度材料成本占主营业务成本的比例84.50%进行测算，该部分减少的存货项目金额之中包含了132.95万元的材料成本的减少额。

综合原材料和其他存货中所含材料成本，可得，2024年新增原材料总额为185.57万元，较上述采购与耗用得出的原材料增加额多出了9,730.35万元。

为何实际披露的原材料库存较采耗结余之后的库存多出了9,700多万？是公司为了调节利润虚减披露了原材料采购成本？还是为了满足与营收的同步虚增了营业成本的材料成本？

2024年，发行人的净利率为14.08%，远高于同行，已上市同行中最高的新宝股份的该年度的净利率也仅有6.63%，同行的均值更是低至3.93%。

不过，在经历了2023年、2024年业绩显著增长后，发行人2025年上半年出现了明显的下降，同时预计2025年全年收入和净利润均出现下滑。

 

在面对业绩出现下滑的情形下，发行人仍募资约17.97亿元拓产扩张，而公司拳头产品制冰机最新一期的产能利用率和产销率分别为98.06%、92.70%，同比2024年的103.80%、99.60%，均下降了约7个百分点。

 

（文中图源招股书、问询函、裁判文书网和天眼查）