江苏朗信电气股份有限公司(以下简称“朗信电气”或公司)申请北交所上市将于3月10日上会，此次计划募资3.5亿元。

招股书披露，朗信电气主营业务为热管理系统电驱动零部件产品的研发、生产及销售，是国内市场份额最大的乘用车热管理系统电子风扇供应商。公司在电机高效率、轻量化、低噪音、低电磁干扰等方面形成了自主解决方案，拥有智能化、数字化工厂及完整质量检测体系。

多名高管脚踏“两只船”未签订协议委托他人代持，管理团队出让40%股份给银轮股份共套现7,400多万，现控股股东银轮股份曾发生两起员工贪污受贿案，发行人与同一控制下的关联方构成同业竞争，管理团队持股比例与“实控团”持股比例势均力敌控制权稳定性遭问询，曾携特殊条款引“金主”招股书称已终止对赌，实控人拥有美国“绿卡”上市前分红4,500万总经理获千万

    朗信电气设立于2009年11月，系由自然人袁纪文及姚小君以货币方式出资设立的有限责任公司。

 

    不过，上述两人存在为他人代持情形。

    实际参与投资股东分别为陆耀平（持股60%，由袁纪文代持）、吴忠波（持股 15%，由姚小君代持）、姚小君（持股15%）、丁言闯（持股10%，由姚小君代持）。

2011年7月公司首次增资时，依旧由上述两人代持，双方均未签订代持协议，直到2014年才得以解除代持。对于未签订协议的原因，公司归结于实际股东对代持人的信任和法律风险意识较为薄弱。

资料显示，在设立发行人前，2006年2月，陆耀平与芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司合资成立芜湖精诺汽车电器有限公司（简称“芜湖精诺”），其中博耐尔持股70%，陆耀平持股30%（后于2009年5月，陆耀平将所持芜湖精诺30%转让给其控制的张家港裕泰贸易有限公司）。

陆耀平、吴忠波、丁言闯三人自芜湖精诺成立之日即在芜湖精诺任职，发行人设立时，三人仍在芜湖精诺任职，基于谨慎考虑，陆耀平、吴忠波、丁言闯未显名对朗信电气出资。

值得注意的是，上述三人仍然脚踏“两只船”。陆耀平在担任发行人副董事长兼总经理的同时在芜湖精诺担任董事长兼总经理，吴忠波担任发行人副总兼董秘的同时担任芜湖精诺的董事、丁言闯在担任发行人副总的同时担任芜湖精诺的监事。

 

耐人寻味的是，在发行人还没计划上市时，以陆耀平为代表的管理团队就开始变现，将公司的控股权转让给了浙江银轮机械股份有限公司（简称“银轮股份”），四人共套现7,425.00万元，其中，原最大股东陆耀平套现4,455.00万元。

 

 

     资料显示，银轮股份前身为1958年的设立的天台机械厂，该厂为天台县属全民所有制企业，1997年11月整体改组为浙江银轮机械集团有限公司，系国有独资企业，1999年2月1日改制为银轮股份，时任厂长的徐小敏成为了该企业的最大股东，并实际控制银轮股份，2007年，银轮股份在深交所上市。

 

根据彼时上市招股书，银轮股份在改制前后出现了一起员工挪用公款、贪污的丑闻，导致358万元的国有资产流失。

 

    裁判文书网显示，银轮股份原鲍姓员工利用职务便利为供应商谋取利益，收受贿赂7万元。

 

 截至招股书签署日，银轮股份（SZ.002126）持有公司2,154.17万股，持股比例为40.67%，为公司第一大股东；另通过天台银信的一致行动关系，银轮股份合计对朗信电气的控制比例为46.01%，为公司的控股股东。

招股书披露，银轮股份深耕热管理领域，目前已发展成为国内汽车热管理行业的龙头企业，现在全球拥有全资、控股子公司50多家。

值得注意的是，银轮股份旗下上海银轮和TDI存在电子风扇风叶、护风圈装配业务，与发行人构成同业竞争。

徐小敏为银轮股份董事长，徐铮铮系徐小敏之子，拥有美国“绿卡”，现任银轮股份副董事长、副总经理，徐小敏和徐铮铮系银轮股份实际控制人，徐小敏、徐铮铮父子亦为发行人的实际控制人，但均未在发行人处担任任何职务。

 

 

发行人的董事长由银轮股份委派陈子强担任，而公司的高级管理团队还有陆耀平等原来的管理团队担任，发行前，以陆耀平为代表的管理团队合计持股占比37.65%，与控股股东持股比例势均力敌。

 

 2023年11月，发行人在新三板挂牌；2024年2月，发行人报送了北交所上市辅导备案。基于发行人独立上市的资本规划及上市预期，2024年12月，发行人向华文清能基金、张家港暨阳创投、宁波隆华创投等7家机构定增融资2.2 亿元。

在引入上述投资机构同时，控股股东银轮股份与之签订了对赌协议，若发行人不能在2027年12月31日完成上市，则控股股东需回购股份且支付相应的利息。不过，招股书称已终止对赌协议且不可恢复。

资料显示，曾与之签订对赌协议的张家港暨阳创投为国有控股企业，若上市失利，且终止回购，是否会导致国有资产流失？

报告期内，发行人共进行了两次分红，累计金额4,504.60万元，受益最大的自然人股东便是发行人总经理陆耀平，其可获得分红款约1,017.59万元。

 

 

关联交易超30%第一大客户为控股股东及其下属关联方，报告期向关联方采购8,500多万其中向天台银申铝业采购5,400多万，向其采购价格在新三板挂牌问询时与此次北交所问询中披露不一，前五客户销售占比显著高于同行、被大客户要求年降累计金额达1.58亿，对大客户爱斯达克出现快速下滑，与第二供应商披露数据“不一”该供应商企业法人代表曾涉嫌行贿

报告期内，公司关联销售金额分别为22,712.52 万元、31,725.33 万元、35,065.10万元和17,760.56万元，占比分别为33.98%、30.77%、26.96%和29.85%，整体超过了30%。

关联销售中，除无锡柯诺威新能源科技有限公司外，其他关联客户均为银轮股份及其相关子公司（统称“银轮集团”）。

报告期内，银轮集团一直为发行人第一大客户。公司向银轮集团关联销售的产品主要为电机总成、电子风扇以及少量电子水泵、空调鼓风机，销售金额分别为22,294.57万元、31,144.93万元、34,799.34万元和17,505.18万元，占同期营业收入的比例分别为33.36%、30.21%、26.76%和29.42%。朗信电气的电子风扇产品在银轮集团同类产品的供货份额约为50%。

 

     发行人销往银轮集团的电机总成最终为北美新能源车企，通过价格对比，除2024年高于非关联奇瑞外，其他价格低于奇瑞，尤其是2022年，差异率在20%以上。

 

报告期内，公司向银轮集团销售的电子风扇产品包括无刷系列和有刷系列，其中，无刷系列的销售毛利率高于其他客户，有刷系列的销售毛利率低于其他客户。

 

     同时，发行人还对银轮旗下的天台银申铝业、芜湖精诺等14家关联方进行采购，采购合计金额分别为1,576.56万元、2,414.34万元、3,347.22万元和1,234.75万元。

问询函显示，发行人向天台银申铝业采购散热盖（铝铸件），报告期累计采购总额为5,431.36万元，采购的价格与其他供应商存在差异，2022年高于其他供应商，其他各期低于第三方，尤其是2024年，低于其他供应商13.5%。

 

 

    不过，发行人在新三板挂牌时问询却显示，2022年、2023年1-4月对天台银申铝业采购散热盖（铝铸件）采购单价分别为10.07元、9.58元，较此次问询中的2022年、2023年的价格分别多出1.08元、1.3元，差异率分别为10.7%、13.6%。

 

报告期内，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为83.08%、77.22%、68.43%和71.02%，占比较高。2022年-2024年，同行可比公司对前五客户的集中度平均值分别为51.11%、49.67%、54.23%。

 

客户集中度高导致公司对客户依赖度较高，以及面向客户谈判价格存在劣势，报告期内，公司被客户要求年降的累计金额达15,852.09万元，如未来公司因产品竞争力下降或遭遇市场竞争导致公司对主要客户份额降低，或公司产品价格因客户要求大幅降价，则将对公司的营业收入、净利润带来不利影响。

 

实际上，对大客户销售中，除了向控股股东银轮集团销售坚挺外，其他大客户销售均出现波动，招股书显示，爱斯达克为发行人2022年、2023年第二客户，而对其销售在2024年出现了腰斩，2025年上半年更是退出了前五客户，一汽集团、恒信集团更是在报告期内出现前五客户中一次便消失了。

报告期内，发行人对前五供应商的采购合计金额分别为26,262.23万元、38,456.65万元、49,128.03万元、21,092.84万元，占比分别为54.55%、57.31%、56.79%和54.19%。

值得注意的是，发行人与第二供应商南京聚隆科技股份有限公司（简称“南京聚隆”）披露的交易数据存在“冲突”。

招股书披露，2024年，发行人对南京聚隆的采购数据为9,028.44万元，而南京聚隆2024年年报显示，其对第一大客户的销售数据为8,446.78万元，相差581.66万元。同样，2023年，也存在差异，发行人披露对其采购7,627.06万元，其2023年年报显示，对第一客户销售金额为7,494.11万元。

 

除了数据相差外，该供应商法人代表曾卷入一起受贿案。

据江苏省南京市鼓楼区人民法院发布的案号为《2018）苏0106刑初706号》的《被告人徐某受贿一案的刑事判决书》显示，2014年至2018年4月，被告人徐某在担任原南京化学工业园区环境保护局副局长、原南京市江北新区环境保护与水务局污染防治办主任期间，利用分管环境管理、污染物减排等工作的职务便利，为他人谋取利益，先后多次收受原化工园区内多家排污企业以及与环保局有工作关系的相关单位共计15家单位的工作人员给予的现金和购物卡，共计价值人民币44.7万元

2017年底，被告人徐某收受南京聚隆科技股份有限公司法定代表人刘某给予的现金0.5万元，并在环保处罚中帮其公司变更处罚主体。

北交所申报稿和新三板公开转让说明书披露同期2022年的财务数据存在差异，高管履历出现“穿越”，发生1.7亿转贷、利用关联方提供无票报销等财务违规手段，主要产品售价呈现下滑毛利率出现波动，最新产能利用率下滑能、最新业绩增长停滞甚至可能下滑仍拓产扩张

    需注意的是，发行人在北交所和新三板申报材料中对于同期2022年营业收入和净利润等主要财务数据出现了两种“版本”，收入相差546.85万元。

 

信息披露方面，招股书显示，发行人总经理陆耀平于1997年至2000年，任吉林市合力电器有限公司技术部经理，而企查查显示该企业设立于2000年5月。

 

 

     报告期内发行人存在资金拆借、转贷、无票报销、票据使用不规范和会计差错更正等财务内控不规范情形。

   

     问询函称，公司为解决部分无法开具发票的费用，由汉嘉咨询向公司开具咨询服务费发票，公司向汉嘉咨询支付咨询服务费，公司员工提交无票费用报销申请并经审批后，在汉嘉咨询报销相关费用，相关报销费用主要用于业务招待费用、质量现场处理费用、咨询费用等。由于汉嘉咨询主要为公司解决部分无法开具发票的费用，因此日常运营资金由公司通过拆借形式提供。

    基于贷款和结算的便利性考虑，公司存在“转贷”行为，2022年末，公司转贷借款余额1.71亿元。

   

招股书显示，发行人的主要产品分别为电子风扇、电机总成和电子水泵，其中，电子风扇售价从2024年开始下滑2025年上半年继续下滑，而电机总成和电子水泵售价持续下滑。

 

     报告期内，发行人毛利率分别为16.74%、17.73%、18.68%和16.34%，最新一期下滑明显，招股书称，2025年1-6月毛利率有所下降主要受下游汽车行业年降影响。

招股书披露，发行人此次募资中，拟将2.5亿元用于全资子公司朗信芜湖科技实施的芜湖新能源汽车热管理系统部件项目（一期），拟将1亿元用于新能源热管理系统部件研发生产基地建设项目，其中，用于热管理电驱动零部件扩产项目0.7亿元，研发中心建设项目0.3亿元。

值得注意的是，“热管理电驱动零部件扩产项目”在招股说明书中披露的实施主体为朗信电气、朗信精密、朗信部件，但该项目投资备案证中的项目法人单位为朗信电气，招股说明书披露情况与备案证情况存在差异。

另外，发行人存在新增产能消化风险。2024年及2025年上半年，发行人主要产品电子风扇及电机总成的产能利用率分别为98.03%、88.68%，均较上一期出现了下滑，尤其是2025年上半年下滑明显。

     从最新业绩来看，经初步测算，2026年1-3月，发行人实现营业收入约27,000.00万元至29,000.00万元，同比变动幅度约为-5.46%至1.54%；归属于母公司所有者的净利润约为1,200.00万元至1,300.00万元，同比增长幅度约为-4.66%至3.29%，增长无力甚至出现下滑。

（文中图源招股书、问询函、裁判文书网、东方财富网和企查查）