曾谋求科创板上市折戟的绿控传动迎来了创业板的冲关时刻，公司将于5 月13日参加上市委审议会议，公司此次计划募资15.8亿元，较此前科创板申报募资的10.7亿元增加了5亿元。

绿控传动是国内新能源商用车电驱动系统的领军企业之一，以电驱动系统相关技术创新为基础，向客户提供电驱动系统、零部件及相关技术开发与服务。

九次股权激励共产生1.59亿元股份支付费用，实控人等向发行人借款（无息）用于股权激励出资，创始股东及多名高层报告期两次集中减持，申报期间受竞争对手举报专利侵权

    2011年12月,李磊、李珊珊、黄全安、贺国旺、魏俊敏、宋鹏、章国胜和李虎等8位股东共同出资100万元设立发行人前身为苏州绿控传动科技有限公司（简称“绿控有限”），其中，李磊为最大股东，持股占比40%。

     招股书称，为建立有效的激励机制，增强公司管理层及员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，发行人以1家有限责任公司、5家有限合伙企业即吴江千钿、绿控企管、绿控投资、绿控一号、绿控二号和绿控三号为持股平台实施股权激励。

    但粗枝大叶的招股书在在称“共进行八次股权激励”中又列出了从2013年12月至2025年12月的九次股权激励。

 

据统计，公司股权激励共授予641.79万股，为此产生的股权支付费用15,898.38万元，报告期内累计已确认费用为2,007.48万元。

而在首次实施的股权激励中，公司还为李磊等激励对象共提供149.99万元的无息借款，用于其获得股权激励的出资。

 

    大股东李磊无疑是股权激励中最大受益者，他在多个员工持股平台持有财产份额并且较大，尤其是吴江千钿，其持有73.65%的财产份额，吴江千钿为发行人第二大股东，持股占比11.41%。

 

     报告期内，公司多名创始股东、高层管理人员进行了部分减持套现。

2024年12月21日，李磊（董事长、总经理）、黄全安（副总经理）、贺国旺（总监）、魏俊敏、宋鹏、章泽同及李如梅与信之风签订《股权转让协议》，分别转让了其所持绿控传动25.70万股、4.00万股、3.60万股、2.00万、2.00万股、2.00万股和0.70万股股份转让给信之风，转让价格为60元/股，李磊套现1,542万元。

2025年7月，李磊等上述人员及李珊珊（李磊之姐）又进行了股转减持，李磊再次套现1,717.10万元，贺国旺、李珊珊夫妇此次共套现2,341.50万元。

 

 

 

在股转减持及增资引进外部投资者过程中，还与之签订了特殊权利条款的对赌协议，不过，招股书称，涉及发行人义务的特殊权利条款均彻底无条件终止，且自原协议签订之日起自始无效，各方在履行原协议的过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。

那么，如果上市失利，是否存在涉及实控人回购等特殊条款的恢复协议？

    截至招股书签署日，发行人的控股股东及实际控制人为李磊。李磊直接持有公司32.23%的股份；同时作为吴江千钿的控股股东间接控制公司11.41%股份；直接及间接合计控制公司43.64%股份，其一直担任公司的董事长兼总经理。

2026年3月，公开媒体报道称法士特向中国证监会提供了一份超1.3万字的《关于苏州绿控传动科技股份有限公司涉嫌抄袭我公司控股企业产品的情况说明》，直指绿控传动J8S260A变速器涉嫌抄袭法士特8DS260A产品。

该情况说明中显示，法士特于2024年通过售后反馈获悉，绿控J8S260A变速器总成在维修中被发现“内部存在印有法士特商标的零件，且总成结构与法士特8DS260A产品高度雷同”。随后，其自行采购4台绿控产品拆解，发现两款产品“在整体参数、核心结构、几乎全部零件设计、功能实现上存在高度一致性”，认为绿控该产品“存在高度抄袭嫌疑”。

“截至目前，绿控传动从未收到任何行政机关、司法机关关于核心技术涉嫌专利侵权的正式立案、诉讼通知或败诉判决。

据裁判文书网显示，发行人涉及的诉讼文书51起，其中，不乏涉及与精进电动科技的专利纠纷。

六成收入来自前五客户销售，多家客户的关联方入股发行人，对主要大客户销售依赖寄售模式，大规模的寄售销售使现金流承压三年合计净流出3.5亿元，与客户发生诉讼纠纷涉2千多万货款，2025年应收同比增加近2倍坏账准备飙升至1.3亿元，原材料采耗存不匹配2025年1.54亿元原材料库存不知所踪，毛利率下滑未分配利润-1.18亿元

2023年度、2024年度及2025年度，公司对前五名客户合计的销售收入分别为48,594.03万元、82,519.64万元和198,194.00万元，占当期营业收入的比例分别为63.04%、62.11%和59.10%。

徐工集团、三一集团、东风汽车、厦门金龙和北汽福田等主要客户对公司业务经营影响较大，其中徐工集团和三一集团已成为公司重要客户，2025年，公司对其销售收入占比分别达到 21.84%和10.99%。

为了稳定客户，公司还与股权绑定客户关联方，东风汽车同一控制下的信之风、三一集团子公司三一重工，徐工集团控制下的民朴云盛及徐工集团员工对外投资的徐州云享均持股发行人股份。

 

报告期内，公司对客户采用直销模式实现销售。其中，对部分客户的销售采用寄售模式，即公司根据客户指令将产品发送到指定仓库，客户根据需要实际领用寄售产品。

受寄售业务模式特点影响，发行人产品需先行发往寄售仓，待客户实际领用后方确认收入，导致收入确认时点相对于产量及发货数据存在明显的滞后性。报告期内，公司2/3收入来自寄售模式销售，2025年，更是攀升至76%。

   

公司的寄售涵盖了徐工集团、三一集团、吉利新能源、东风汽车、中国重汽等主要客户。同时，报告期内不断新增寄售客户和由非寄售模式切换为寄售模式。

 

寄售模式虽能给客户带来便利，却给自身带来了较大的资金压力。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为519.91万元、-18,457.18万元和-17,492.01万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额合计金额为-35,429.28万元。

如果未来公司收入规模不足、持续亏损、客户回款速度放缓、对供应商付款速度加快、研发与销售费用投入持续增加等，均可能导致公司经营活动产生的现金流量持续为负，致使公司存在营运资金紧张的风险。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为27,001.59万元、39,867.71万元和80,033.72万元，2025年同比出现翻倍。报告期内，公司的资产减值损失分别为-2,662.01万元、-1,242.66万元和-3,514.33万元。其中，主要来自于存货的减值，公司存货金额较高，对公司资金占用较大，加剧了资金压力及资产减值风险。

 

报告期内，因佛山市飞驰汽车科技有限公司拖欠发行人货款，2025年5月，发行人以佛山市飞驰汽车科技有限公司作为被告向佛山市南海区人民法院提起诉讼，请求：1、请求判令佛山市飞驰汽车科技有限公司向发行人支付货款 2,013.17万元及逾期付款利息；2、请求判令佛山市飞驰汽车科技有限公司承担本案诉讼费用。法院判定发行人胜诉，目前均未提起上诉。

报告期内，公司对前五大供应商（以同一控制下合并口径）采购合计金额分别为19,735.34万元、34,520.77万元和92,012.49万元，占比分别为37.60%、34.86%和33.10%。

虽然公司收入呈现整体显著增长，但相对收入的增长，应收增速更快，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,402.33万元、51,816.23万元和148,446.88万元，2025年，应收同比增长186.49%，高于同期收入增幅，应收账款占公司总资产比例分别为26.78%、25.09%和33.06%。

报告期内，公司计提坏账准备金额分别为5,378.17万元、6,465.43万元和 13,053.52万元，2025年出现了翻倍。

值得注意的是，发行人的原材料数据采耗之后的结余与实际披露的库存存在较大差异。

同样，从2025年的数据来看，该年度原材料采购总额为278,050.21万元，2025年体现主营业务成本的直接材料金额（即生产耗用）为224,647.34万元（占主营业务成本比例为81.51%），同时，研发中材料投入的耗用为2,968.95万元。

 

采购与耗用之差即为每年原材料新增之额。由上述采购和耗用(含营业成本耗用和研发耗用)的数据可知，公司2025年采购与消耗之差为50,433.92万元，即2025年的原材料库存额较2024年要增加值为50,433.92万元。

那么，实际披露的情况是2025年的原材料库存为19,909.30万元，较2024年原材料库存的12,284.69万元，增加额为7,624.61万元，与上述采耗之后结余的增加额少了42,809.31万元。

 

同时，公司半产品、库存商品和发出商品中均含有一定的原材料成本。2025年，上述项目合计金额为64,432.63万元，较上年相同项目的30,787.28万元增加额为33,645.35万元，按该年度材料成本占主营业务成本的比例81.51%进行测算，该部分增加的存货项目金额之中包含了27,424.32万元的材料成本的增加额。 综合该因素，公司则存在15,384.98万元的差异。

那么，这2025年新增的1.54亿元的原材料库存去哪儿了？

2023年度、2024年度和2025年度，公司综合毛利率分别为16.77%、19.78%和16.06%，报告期内整体呈先升后降态势。

截至2025年末，发行人未分配利润为-11,824.84万元，主要系历史上的业绩亏损所导致，预计发行人未分配利润转正时间存在不确定性，导致发行人存在一定时间内无法进行现金分红或其他利润分配的风险，业务拓展等各项经营也可能受到不利影响。

（文中图源招股书、问询函和裁判文书网）