上海通领汽车科技股份有限公司（下简称通领科技）IPO将于11月21日上会，此次拟募资约4.11亿元，计划在北交所上市。

通领科技主要从事汽车内饰件的研发、生产及销售，是一家集产品研发设计、模具自主开发、产品生产及销售为一体的高新技术企业。2024年，公司实现收入约10.66亿元，实现归母净利润1.31亿元，公司营业收入、归母净利润双增长。但公司预计2025年收入同比下滑6.18%至10.87%。

上市一波三折曾在上交所IPO被否，报告期内追加实控人项春潮的两儿子为共同实控人（发行后三人合计持股比例仅23%，24名员工和亲属作为一致行动人稳定控制权），原第一大股东、总经理兼核心技术人员江德生黯然离场，第五股东背债数千万实控人曾为其担保，上市前分红3978万元后又募资9,500万“补流”

通领科技的上市历程可谓坎坷。2015年11月，通领科技在新三板挂牌。不到半年，2016年3月，公司开始接受上市辅导，计划在上交所上市。然而，在2017年末的发审委会议中，首发申请被否。2022年6月，通领科技再次启动IPO计划，转向创业板，中途还由东兴证券更换成了长江证券，但无疾而终。 两个月后的2024年6月，公司又转向了北交所。

根据上交所的审核意见指出，监管层对实控人项春潮认定及未将原总经理江德生等认定一致性行动人、对发行人与江德生控制企业是否存在同业竞争或利润冲突、对公司毛利率变动及内外买利率相差较大和关联方交易提出了疑问。

 

此次北交所上市，公司控制权的稳定性及未将江德生未认定共同实控人，是否与其控制的企业存在竞争和利益冲突在问询函中再次被提起。

2022年12月19日，通领科技发布了《关于实际控制人认定变更的公告》，公司现在变更实际控制人的认定，追加项春潮之子项建武、项建文为公司的共同实际控制人。

但其实父子三人的持股比例并不高，招股书披露，发行前，三个合计持股30.73%，发行后，仅约23.04%。

 

不过，项春潮为了稳定控制权，找了21名亲属和员工作为一致行动人，较此前上交所IPO时再加了8人。

 

招股书披露，发行前持股占比仅14.15%的项春潮为控股股东，项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）通过直接持股及一致行动协议的安排合计可实际支配发行人75.88%的股份，系公司共同实际控制人。

但通过协议形成的一致行动人，能否牢固？一致行动人协议有时间期限；一致行动人之间有矛盾，会解除一致行动；如果其中股东股权被分割，分割方有自己的利益诉求，也可能影响到一致行动合约的签订。

其实，通领科技设立时，项春潮持股比例较高，2007年6月，项春潮控制的新潮集团与江德生控制的智达复合共同出资1000万元成立公司前身通领有限。

 

但在2011年公司增资时，江德生认购公司17.5584%的股权，成为第二股东，加上其控制的智达复合，持股占比29%。

 

     2014年，新潮集团将所持公司股份全部转让给项春潮、陈梅红等17人，智达复合将所持全部股份转让给江德生，江德生以持股占比29%成为第一大股东。

 

     此后，江德生长期为公司第一股东，且自通领科技设立起便担任总经理兼核心技术人员，公司早期的多项专利都是由其主持开发的。

 

 

     不过，在公司首次在上交所江德生既非共同实控人又未列入一致性行动人，引起了发审会的质疑。

直至2021年末，江德生仍为公司第一大股东。据招股书，江德生于2020年2月离任公司总经理，于2021年9月离任公司董事，于2022 年5月减持公司股份至5%以下，2024年12月4日减持其名下所持有公司全部股份彻底离场。

同时，江德生之子江经纬曾于2012年在公司先后发行人（含通领有限）销售经理、市场部部长，通领美国总经理，董事兼副总经理，2022年8月，江经纬离职退出。

不过，江氏父子退出的原因并未披露。

公开资料显示，江德生控制的企业属于汽车行业的公司，其具体业务为汽车内饰件复合材料的加工。公司称，发行人与江德生相关企业的主营业务的原材料、生产工艺、主要产品均有实质差异，不存在相同或类似的情形；其业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。

然而，江德生的关联企业的主要客户与发行人的主要客户存在部分重叠，主要重叠客户为延锋汽车饰件系统广州有限公司、延锋汽车饰件系统武汉有限公司、长春派格汽车塑料技术有限公司、华翔汽车内饰系统（武汉）有限公司等。

截至招股书签署日，公司的前十大股东中，除江苏博华外，均为实控人项春潮的一致性行动人，股东中，公司第五股东陈梅红债务缠身，项春潮还曾花200万元从其购买字画替其解围，但只是“杯水车薪”。

陈梅红在个人生意往来过程中背负了数千万的债务，目前名下公司主要从事物业经营，收入主要用于还债。2021年，正值全球重大卫生公共事件发生时期，陈梅红资金非常紧张，亟需资金还债。加之当时画作亦比较难出售变现，故项春潮帮忙，将画作卖出后相关钱款用于还债。同时，裁判文书网中《王学顺与陈梅红、项春潮合同纠纷一审民事判决书》显示，项春潮还曾为其债务担保。

招股书显示，公司此次募资约4.11亿元，其中，9,500万元用于补充流动资金。

 

不过，在上市前的报告期内的2023年5月、2024年5月，公司进行了两次分红，金额分别为1,638万元、2,340万元。

作为整车厂商的二级供应商的销售收入约占2/3，报告期内累计年降金额7,500万元，下游前五客户多家业绩下滑，最大模具供应商曾虚开发票被公诉

发行人主要从事汽车内饰件的研发、生产及销售，主要产品包括门板饰条、主仪表饰板、中控饰板等，主要应用于乘用车领域。

招股书称，经过多年的深耕积累，公司已经进入了诸如一汽大众、北美大众、北美通用、上汽大众、上汽通用、比亚迪、斯柯达、福建奔驰、捷豹路虎、一汽丰田及广汽丰田等30余家国内外主机厂的供应链体系。

不过，公司通常为整车厂的二级供应商，少数项目作为一级供应商向整车厂直接供货。数据显示，公司作为整车厂的二级供应商取得的主营业务收入约占65%，作为一级供应商取得的业务收入约占35%。

 

汽车行业“年降”是指整车厂要求供应商每年降低产品价格，已成为当前行业竞争加剧的典型现象‌，作为主要为二级供应商的通领科技也不例外。

报告期各期，公司年降金额分别为2,243.42万元、1,825.49万元、2,551.54万元和964.94万元，年降金额占主营业务收入的比例分别为2.53%、1.81%、2.40%和1.99%，涉及年降收入占主营业务收入的比重分别为44.40%、41.90%、47.31%和37.27%。

 

 

报告期内，公司对前五大客户（集团合并口径）实现的主营业务收入分别为 56,221.74万元、62,264.36万元、64,901.22万元和25,353.06万元，占当期主营业务收入的比例分别为63.34%、61.79%、61.15%和52.40%。

公司前五客户主要为上汽集团、大众集团、一汽集团、长春派格、宁波华翔等，而这些主要的前五客户中，最近的2024年及最新一期的2025年上半年业绩，除了宁波华翔外，均出现了不同程度的下滑。

 

 

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,202.11万元、48,091.44 万元45,615.33万元和39,030.00万元，占当期流动资产的比重分别为56.59%、57.39%、50.82%和46.39%，应收账款账面价值较大。

招股书披露，骏艺精密模具（苏州）有限公司为发行人2022-2024年最大模具供应商，对其采购金额分别为1,543.60万元、786.46万元、2,017.81万元，占比分别为46.07%、43.37%、61.84%。

裁判文书网显示，案号为（2018）苏0506刑初58号的《骏艺精密模具（苏州）有限公司、刘连法等虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪一审刑事判决书》显示，该企业在无真实交易的情况下，向江西省贵溪市某物资有限公司购买增值税专用发票5份，价税合计人民币505,000元,被苏州吴中区提起公诉，法院最终判定该企业犯虚开增值税专用发票罪，相关人员也判刑。

同时，该企业还曾在无真实交易的情况下找他人虚开发票43.16万元。

 

境外收入持续发力境内收入逐年下滑境外毛利率大幅高于国内，经营规模同行中垫底研发投入最低，毛利率高于同行且变动趋势不一样，财务不规范曾通过现金和购物卡体外支付奖金700多万，所得奖金实控人斥资200万购买字画董事长花12万购买五箱生肖茅台，最新收入下滑净利润却仍显著增长，浙江基地已停产

2022年至2024年，公司营业收入分别为89,235.72万元、101,266.41万元、106,588.88万元，持续增长。

报告期内，公司收入的增长主要是境外收入的持续增长，而境内收入却不断下滑，同时，其境外毛利率高于境内毛利率10多个百分点。

 

 

 

对比同行，2024年，公司的资产规模及收入规模垫底，不过，其净利润高于福赛科技，2024年，公司投入的研发费用为3,834.49万元，占比为3.6%，研发投入金额在同行中最少，低于福赛科技的6,117.75万元，研发投入占比略高于岱美股份的3.44%，但远小于其投入金额的21,948.67万元。

 

不过，公司境内、境外的毛利率均高于同行，尤其是境外，高于同行均值的10多个百分点，且公司毛利率逐期上升，而同行呈现下滑。

 

    值得注意的是，公司的财务存在不规范。

2021年，公司基于项春潮、项建武父子，江德生、江经纬父子作出的贡献，陆续通过现金、购买购物卡向四人发放奖金717.95万元。

 

项春潮于2021年5月收到现金奖金200万元，因陈梅红资金周转需要，向其购买名家画作两幅，使用现金支付。

项建武2021年间共收到现金奖金168万元及199张购物卡，其中，12万元购买茅台（鼠年生肖酒）共5箱，鼠年系项建武生肖，具有个人收藏意义及投资价值，56万元用于2021日常家庭开支及现金备用金（具体包括阿姨的工资、阿姨日常买菜备用金、孩子教育补习班、节日红包等）。

 

江德生、江经纬所获奖金也主要用于日常开支、理财消费等。

另外，公司还存在第三方回款、供应商票据找零等财务不规范情形。

报告期各期公司的第三方回款金额分别为2,730.27万元、1,418.67万元、837.97万元和100.76万元。2022年和2023年公司票据找零金额分别为53.60万元和251.38万元。

经营管理方面，公司还存在安全、信息披露方面的处罚。

 

 

截至2025年9月30日，公司资产总额为117,478.76万元，较上年末减少 8.79%；2025年1-9月，公司实现营业收入71,371.98万元，较上年同期减少5.47%。但公司的净利润仍然保持了20.87%增长。

同时，公司预计2025年收入同比下滑6.18%至10.87%之间，但净利润仍保持在14.63%至26.09%的增长。

 

 

2024年6月，公司浙江基地已于停止生产，主要原因系：公司内部资源整合，武汉沃德厂房已经建成，浙江基地中的真木工序迁至武汉沃德，包覆业务迁至上海通领，以提高公司整体的资源利用效率。

招股书显示，公司此次募资中，约1.38亿元用于拓产，但从公司的产能利用率来看，逐期呈现下滑。

 

（文中图源招股书、问询函、证监会、天眼查和裁判文书网）